Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 16, 2022
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap, GVV naar Belgisch recht Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de "Vennootschap" of "Xior")
Deze nota (de "Nota") geeft uitleg over de voorgenomen notering en toelating tot de verhandeling op de gereglemneteerde markt van Euronext Brussels van nieuwe aandelen ("Nieuwe Aandelen") zonder nominale waarde in het kader van een kapitaalverhoging (de "Kapitaalverhoging") van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura (de "Inbrengen") van:
Deze nota zet verder de bredere transactie uiteen waarvan de Inbrengen deel uitmaken, waaaronder de verwerving van Basecamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS (de "Deense OpCo's"), de voorgenomen latere verwerving van BaseCamp Group Ltd ("BaseCamp") en de voorgenomen latere verwerving van Blue Gate Aachen GmbH ("Blue Gate Aachen"), en die werd aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op 30 mei 2022 (met inbegrip van latere bijgewerkte persberichten op 27 juli 2022 en 5 augustus 2022): https://corporate.xior.be/nl/pers-nieuws/persberichten.
Deze nota wordt verstrekt aan de aandeelhouders van de Vennootschap (de "Aandeelhouders") om hen te informeren over de Inbrengen in het kader van de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum niet wordt bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de "Buitengewone Algemene Vergadering").
De Vennootschap is vergund als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV").
De Vennootschap is opgericht in 2014 en is gespecialiseerd in de sector studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal.
De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap zijn Aloxe NV die 17,29% bezit, en AXA Investment Managers S.A., die 6,28% bezit, volgens de laatste transparantiekennisgevingen.
Hieronder volgt een organigram van de Vennootschap:
Meer informatie over de Vennootschap is te vinden in het jaarlijks financieel verslag 2021 dat dienst doet als registratiedocument van de Vennootschap en op 19 april 2022 is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: https://corporate.xior.be/nl/investors/verslagen-en-presentaties.
2.1 De Ingebrachte Vennootschappen
De Ingebrachte Vennootschappen zijn special purpose vehicles die worden gehouden door ST Holdings S.à r.l. ("STH"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg en een 100%-dochteronderneming van het alternatieve beleggingsfonds European Student Housing Fund ("ESHF I"), en ESHF 2 Holdings S.à r.l. ("E2H"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg en een 100% dochteronderneming van het alternatieve beleggingsfonds European Student Housing Fund II ("ESHF II").
Alle aandelen van de Ingebrachte Vennootschappen zullen in natura worden ingebracht als deel van de Inbrengen, i.e.:
b. 100 aandelen van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o.;
c. 100 aandelen van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o.;
De Ingebrachte Vennootschappen bezitten de volgende eigendommen (de "Eigendommen"):
Hieronder volgt een organigram van de Ingebrachte Vennootschappen, waarop ook de Eigendommen zijn aangegeven:
ESHF I
De Aandeelhoudersleningen zijn de aandeelhoudersleningen die door STH en E2H (of hun dochterondernemingen) zijn verstrekt aan de Ingebrachte Vennootschappen met het oog op de financiering van de ontwikkeling en exploitatie van de Eigendommen en zijn als volgt:
De Deense OpCo's worden voor 80% gehouden door BaseCamp, terwijl de rest (20%) wordt gehouden door CDJD Invest ApS. Zij leveren diensten op het gebied van projectmanagement en vastgoedbeheer, onder meer aan de Deense en Zweedse Eigendommen. BC Skovbrynet Residential ApS, een volledig in eigendom zijnde dochteronderneming van BaseCamp Student Real Estate ApS, bezit een woningen seniorenaccomodatie, kad. nr. 1ho, Kgs. Lyngby By, Kgs. Lyngby, gelegen te Skovbrynet 4, DK-2800 Kongens, Lyngby, Denemarken, met 147 appartementen.
BaseCamp is voor 35% gehouden door de heer Armon Bar-Tur, voor 35% gehouden door de heer Amnon Bar-Tur, voor 15% gehouden door de heer Andreas Junius en voor 15% gehouden door de heer David Justin Hamer (de "BaseCamp Aandeelhouders").
Basecamp is (onder meer via haar dochterondernemingen) een vastgoedbeleggingsadviseur, ontwikkelaar en vastgoedbeheerder van speciaal gebouwde studentenhuisvesting (purpose-built student accommodations ("PBSA")) in Polen, Duitsland, Zweden en Denemarken, en is ook actief in het Verenigd Koninkrijk. BaseCamp richt zich op het creëren van verbeterde studentenaccomodatie, door middel van gebouwontwerp en exploitatie onder leiding van horecaprofessionals en studenten.
BaseCamp heeft eigendommen ontwikkeld, geëxploiteerd en beheerd (waaronder de Eigendommen en het eigendom van Blue Gate Aachen) ten behoeve van ESHF I en ESHF II, waarvan de investeringsstrategie voornamelijk is gericht op het creëren van direct verhuurbare studentenhuisvesting van hoge kwaliteit binnen geïdentificeerde doelmarkten (waaronder Polen, Duitsland, Zweden en Denemarken).
Een organigram van BaseCamp en haar dochterondernemingen (inclusief de Deense OpCo's), voorafgaand aan enige vereffening of afsplitsing voor vennootschappen die niet onder the toepassingsgebied van de Transactie vallen, is hieronder opgenomen:
Blue Gate Aachen is een special purpose vehicle voor 54,9% gehouden door E2H, terwijl de rest wordt gehouden door Triton Europe Investments One Ltd (5,1%) en HARFID Holding GmbH (40%). Het bezit een studentenaccomodatie, kantoorruimte, gastronomie en winkelruimte in ontwikkeling gelegen te Zollamtstrasse 5, 52064, Aachen, Duitsland, die naar verwachting in augustus 2023 open zal gaan en 300 studentenkamers en 160 service appartementen zal aanbieden.
De Inbrengen maken deel uit van een grotere transactie die is gestructureerd en verloopt als volgt:
overeenkomst tot aankoop van aandelen die zal gesloten worden tussen CDJD Invest ApS en de Vennootschap tussen de datum hiervan en de Afsluitingsdatum, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "Deense OpCo's Verwerving");
samen de "Transactie".
(a) De Inbrengen en de Deense OpCo's Verwerving
Op de Afsluitingsdatum, de Ingebrachte Vennootschappen en de Aandeelhoudersleningen zullen door de Vennootschap verworven worden gelijktijdig met de verwerving van de Deense OpCo's en de Deense OpCo Aandeelhouderslening door de Vennootschap door middel van betaling in contanten.
De Inbrengen hangen af van (i) de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap met de toepasselijke quorum- en stemrechtmeerderheden zoals uiteengezet in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) uitgifte van de Nieuwe Aandelen als vergoeding voor de Inbrengen en de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal zoals voorgesteld aan de Buitengewonee Algemene Vergadering. Voorts zijn de Inbrengen en de Deense OpCo's Verwerving afhankelijk van elkaar.
(b) De BaseCamp Verwerving
De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van ofwel de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de optieovereenkomst van 30 mei 2022 (de "BaseCamp Call Optie") om alle aandelen van BaseCamp te verwerven van de BaseCamp Aandeelhouders, ofwel de uitoefening door de BaseCamp Aandeehouders van hun put optie onder de optieovereenkomst van 30 mei 2022 (de "BaseCamp Put Optie") om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven.
De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naargelang het geval, is afhankelijk van de voltooiing van de Deense OpCo's Verwerving. De BaseCamp Call Optie kan te allen tijde worden uitgeoefend van 1 maart 2023 tot en met 31 maart 2023, tenzij door de Vennootschap uitgesteld met een periode van 12 maanden in overeenstemming met de optieovereenkomst van 30 mei 2022. Indien de BaseCamp Optie is niet uitgoefend tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023, noch uitgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met de optieovereenkomst van 30 mei 2022, kan de BaseCamp Put Optie worden uitgoefend van 1 april 2023 tot 30 april 2023. Indien de BaseCamp Call Optie wordt uitgesteld in overeenstemming met de optieovereenkomst van 30 mei 2022, zal deze uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024.
Het recht van de Vennootschap om de uitoefening van de BaseCamp Call Optie en de BaseCamp Put Optie uit te stellen is ingebouwd om te verzekeren dat de BaseCamp Verwerving kan worden afgerond op een wijze die in overeenstemming is met artikel 6 van de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, in het bijzonder dat de BaseCamp Verwerving er niet toe leidt dat het totaal van de activa onder beheer van derden door de perimetervennootschappen van de Vennootschap meer bedraagt dan 10% van de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap bij de afronding van de BaseCamp Verwerving. Daartoe overweegt de Vennootschap haar activabasis te vergroten in overeenstemming met haar investeringscriteria, haar vennootschapsbelang en het belang van haar stakeholders voorafgaand aan de aanvang van de relevante uitoefenperiode van de BaseCamp Call Optie (waaardoor de noemer, d.w.z. de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap, wordt verhoogd), en de BaseCamp Aandeelhouders en de Vennootschap zullen te goeder trouw samenwerken om voor de afronding van de BaseCamp Verwerving bepaalde overeenkomsten op grond waarvan de BaseCamp Group activa van derden beheert, af te splitsen of te beëindigen (waardoor de teller, d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap, daalt).
In het geval de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie wordt uitgeoefend binnen de oorspronkelijke termijn, zal de Vennootschap alle aandelen van BaseCamp verwerven door middel van een inbreng in natura overeenkomstig artikelen 7:196 en 7:197 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de datum die valt 15 werkdagen na de kennisgeving van dergelijke uitoefening. In geval de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie wordt uitgesteld in overeenstemming met de optieovereenkomst van 30 mei 2022, zal de uitoefenprijs van de BaseCamp Call Optie verschuldigd zijn door de Vennootschap zelfs indien de BaseCamp Call Optie nog niet is uitgoefend en zal de vordering van dergelijke uitoefenprijs ten gunste van de BaseCamp Aandeeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen de 15 werkdagen na kennisgeving van dergelijk uitstel. De overdracht van alle aandelen van de BaseCamp Aandeelhouders aan de Vennootschap zal dan slechts plaatsvinden bij de daadwerkelijke uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie (zoals uitgesteld) in overeenstemmig met de optieovereenkomst van 30 mei 2022, zonder dat de Vennootschap bij de overdracht een bijkomende vergoeding verschuldigd zal zijn aan de BaseCamp Aandeelhouders.
De Vennootschap verwacht dat de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") gebruik zal maken van de machtiging die haar door de Buitengewone Algemene Vergadering zal worden verleend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer male onder bepaalde voorwaarden te verhogen met het oog op de verwerving van alle aandelen van BaseCamp en/of de betaling van de in verband daarmee verschuldigde vergoeding bij wijze van inbreng in natura krachtens artikelen 7:196 en 7:197 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat niet verwacht zal worden dat daarvoor een bijkomende buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap zal moeten worden bijeengeroepen.
(c) De BGA Verwerving
De BGA Verwerving is afhankelijk van de voorwaarde dat de Vennootschap en E2H overeenstemming bereiken over een wederzijds aanvaardbare structuur voor de Vennootschap om 89,9% van de aandelen van Blue Gate Aachen te verwerven, onverminderd de mogelijkheid om overeen te komen meer aandelen van Blue Gate Aachen te verwerven, en het documenteren van een dergelijke transactie in een langlopende overeenkomst tegen voorwaarden zoals overeengekomen in de overeenkomst tot inbreng van aandelen van 30 mei 2022 en anderszins substantieel vergelijkbaar met de overeenkomst tot inbreng van aandelen van 30 mei 2022. Voorwaarde voor de afronding van de BGA Verwerving is dat (i) de commerciële ruimte in het onroerend goed dat eigendom is van Blue Gate Aachen per 1 september 2023 volledig verhuurd is met totale huuropbrengsten zoals opgenomen in het businessplan voor dat onroerend goed, (ii) de transactiestructuur ertoe leidt dat de Vennootschap (ten minste) 89,9% van de aandelen van Blue Gate Aachen verwerft, en (iii) in het geval de BGA Verwerving wordt gerealiseerd door middel van een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen, de goedkeuring door de buitengewone algemen vergadering van de Vennootschap met de toepasselijke quorum- en stemrechtmeerderheden, zoals uiteengezet in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Studentenhuisvesting is een vastgoedcategorie die vooral de afgelopen jaren, zoals blijkt uit de stijgende waarderingen en de stabiele (hoge) bezettingsgraden die de Vennootschap tijdens de COVID-19 pandemie heeft gepubliceerd, heeft aangetoond zeer veerkrachtig, stabiel en aantrekkelijk te zijn voor beleggers. In tegenstelling tot meer volgroeide markten zoals het Verenigd Koninkrijk, worden de meeste markten voor studentenhuisvesting in continentaal Europa nog steeds gekenmerkt door een gefragmenteerd en onderaanbod, vooral als het gaat om professioneel beheerde, speciaal gebouwde studentenhuisvesting die voldoet aan de eisen van de studenten van vandaag.
De aanhoudende groei van zowel internationale als binnenlandse studenten op deze markten, in combinatie met de toenemende regelgeving en veiligheidseisen, hebben ertoe geleid dat het historische aanbod van studentenkamers de vraag niet heeft kunnen bijhouden, waardoor er een aanzienlijke marktopportuniteit is ontstaan voor aanbieders van PBSA.
Hoewel hybride onderwijsmodellen (een combinatie van onderwijs op de campus en online onderwijs) een boost hebben gekregen door de COVID-19 crisis, heeft de crisis ook de waarde van onderwijs op de campus verder aangetoond, evenals de toegevoegde waarde van het studentenleven, waarbij een veilige, gezonde en aantrekkelijke huisvesting van essentieel belang is.
Dankzij de Transactie bundelen de Vennootschap en BaseCamp, twee Europese marktleiders, hun krachten, waardoor het grootste studentenhuisvestingsplatform van continentaal Europa ontstaat. De transactie consolideert de positie van de Vennootschap als de continentaal Europese beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting en vergroot de voetafdruk van de Vennootschap door onmiddellijk operationeel te worden in Duitsland, Denemarken en Zweden en door haar positie in Polen te versterken.
De combinatie van de Vennootschap met BaseCamp's portefeuille zal leiden tot een hogere geografische spreiding in enkele van de meest welvarende regio's van Europa. Daarnaast zal de Vennootschap ongeveer 100 werknemers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector.
Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven.
De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over deze Transactie.
De Transactie zal naar verwachting in 2022 en 2023 een winststijging betekenen, terwijl een verantwoorde leveragepositie behouden blijft.
De Transactie wordt uitgevoerd met gebruikmaking van voornamelijk inbrengen in natura (d.w.z. voor de Inbrengen, de BaseCamp Verwerving en de BGA Verwerving) in plaats van een andere financieringsstructuur die de in contanten betaalde koopprijs zou hebben verhoogd, vanwege de tijd en kosten die daarmee gepaard gaan. Een rights issue zou bijvoorbeeld de afronding van de Transactie met ten minste zes maanden hebben vertraagd en zou de transactiekosten enorm hebben verhoogd. Dit zou bovendien een aanzienlijke dealonzekerheid tot gevolg hebben gehad voor STH, E2H en de BaseCamp Aandeelhouders, wat de Transactie als geheel in gevaar zou hebben gebracht. In het licht van het feit dat de Transactie vanaf de Inbrengen gunstig zou zijn voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, kregen snelheid en dealzekerheid prioriteit (terwijl de aandeelhouders over de Transactie kunnen stemmen).
(a) De Inbrengen
Zoals uiteengezet in paragraaf 3.1(a), zijn de Inbrengen afhankelijk van de goedkeuring van de Buitengewone Algemene Vergadering.
Er wordt verwezen naar het bestuursverslag dat is opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter kennis van de aandeelhouders en in het kader van de Buitengewone Algemene Vergadering voor een beschrijving van het totale bedrag dat moet worden vergoed voor de Inbrengen. Het verslag wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemenevergadering).
De vergoeding vertegenwoordigt geen premie ten opzichte van de netto-vermogenswaarde van de Ingebrachte Vennootschappen.
De gebruikelijke garanties voor fusies en overnames zijn ten gunste van de Vennootschap door STH en E2H met betrekking tot hun eigen hoedanigheid, de eigendom van de aandelen van de Ingebrachte Vennootschappen en de Eigendommen, alsook de financiën, de activiteiten en de werking van de Ingebrachte Vennootschappen. Specifieke vrijwaringen met betrekking tot specifiek geïdentificeerde risico's en gebruikelijke fiscale garanties en vrijwaringen zijn ook toegekend ten voordele van de Vennootschap.
De garanties en vrijwaringen zijn onderworpen aan de gebruikelijke tijds- en financiële beperkingen, en de garanties worden gedekt door de garantie- en vrijwaringsverzekeringspolissen en de eigendomsverzekeringspolis.
De Vennootschap heeft ook bepaalde garanties ten gunste van STH en E2H verleend. Die garanties zijn onderworpen aan in wezen gelijkaardige tijds- en financiële beperkingen als die welke gelden voor de garanties die door STH en E2H ten gunste van de Vennootschap zijn verleend.
STH en E2H hebben de Vennootschap minimale netto operationele inkomensgaranties toegekend met betrekking tot de Eigendommen over een periode variërend van 12 maanden tot 18 maanden voor operationele Eigendommen en 24 maanden voor Eigendommen in ontwikkeling.
Verder zijn STH, E2H en de Vennootschap, met betrekking tot de Eigendommen in ontwikkeling, bepaalde compensatiemechanismen overeengekomen met betrekking tot toekomstige ontwikkelingsvergoedingen, ontwikkelingskosten (kostenoverschrijdingen en -onderschrijdingen) en voorwaartse financieringskosten.
Gedurende een periode van zes maanden na de Afsluitingsdatum mogen STH en E2H de Nieuwe Aandelen enkel overdragen via een private plaatsing. Elke overdracht van Nieuwe Aandelen zal op zodanige wijze worden uitgevoerd dat wordt vermeden dat een aantal Nieuwe Aandelen dat groter is dan 5% van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van een dergelijke overdracht aan één enkele belegger (hetzij direct, hetzij indirect) wordt toegewezen. Voorts zal de overdracht worden gecoördineerd via een investeringsbank om de volatiliteit van de aandelenkoers tot een minimum te beperken.
Nieuwe Aandelen mogen niet worden overgedragen aan een exploitant of investeerder die een exploitant van activa voor studentenhuisvesting controleert, noch aan een entiteit waarvan een aanzienlijk deel van de activa in studentenhuisvesting wordt gehouden (met inbegrip van specifiek geïdentificeerde exploitanten of investeerders).
Zolang STH en/of E2H Nieuwe Aandelen houden, zullen zij de stemrechten die aan deze Nieuwe Aandelen verbonden zijn niet uitoefenen.
(b) De Deense OpCo's Verwerving
Zoals uiteengezet in paragraaf 3.1(a), is de Deense OpCo's Verwerving afhankelijk van de voltooiing van de Inbrengen die gelijktijdig plaatsvinden.
De aandelen gehouden door BaseCamp en CDJD Invest ApS in de Deense OpCo's en de Deense OpCo Aandeelhouderslening zullen door de Vennootschap worden verworven tegen een betaling in contanten van EUR 89.000.000, onderworpen aan gebruikelijke aanpassingen voor liquide middelen, schulden (inclusief de Deense OpCo Aandeelhouderslening) en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum.
De vergoeding vertegenwoordigt geen premie ten opzichte van de netto-vermogenswaarde van de Deens OpCos (inclusief BC Skovbrynet Residential ApS) en de waardering van het onroerend goed die eigendom van BC Skovbrynet Residential ApS is is, zoals overeengekomen tussen BaseCamp en de Vennootschap, gecertificeerd door CBRE Limited, handelend als onafhankelijk waarderingsexpert van de Vennootschap in de zin van artikel 24 van de van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Dergelijke vergoeding zal bij de Afsluiting worden betaald aan BaseCamp en CDJD Invest ApS, op basis van de geraamde cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum, waarbij enig verschil met de werkelijke cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum na de Afsluiting in contanten zal worden voldaan.
Om de activiteiten van de Ingebrachte Vennootschappen te vergemakkelijken tussen de Afsluitingsdatum en de voltooiing van de BaseCamp Verwerving, zal BaseCamp bepaalde werknemers overdragen aan de relevante Ingebrachte Vennootschappen op of zo snel als praktisch mogelijk na de Afsluitingsdatum (die, op dat ogenblik, zullen worden gehouden door de Vennootschap).
BaseCamp heeft de gebruikelijke garanties voor fusies en overnames gegeven met betrekking tot haar hoedanigheid, de eigendom van haar aandelen in de Deense OpCo's en het onroerend goed dat eigendom is van BC Skovbrynet Residential ApS, alsmede de financiën, activiteiten en operaties van de Deense OpCo's en BC Skovbrynet Residential ApS, en de overgedragen werknemers, ten gunste van de Vennootschap. Specifieke vrijwaringen met betrekking tot specifiek geïdentificeerde risico's en gebruikelijke fiscale garanties en vrijwaringen zijn ook toegekend ten gunste van de Vennootschap. Dergelijke verplichtingen zullen door de BaseCamp Aandeelhouders worden overgenomen na afronding van de BaseCamp Verwerving.
De garanties en vrijwaringen zijn onderworpen aan de gebruikelijke tijds- en financiële beperkingen, en de garanties worden gedekt door de garantie- en vrijwaringsverzekeringspolissen en de eigendomsverzekeringspolis.
CDJD Invest ApS wordt geacht de gebruikelijke garanties te geven voor fusies en overnames met betrekking tot haar hoedanigheid en de aandelen van de Deense OpCo's die zij houdt in verband met de overeenkomst tot aankoop van aandelen die tussen de datum hiervan en de Afsluitingsdatum zal worden gesloten tussen CDJD Invest ApS en de Vennootschap.
BaseCamp heeft de Vennootschap minimale netto bedrijfsopbrengsten gegarandeerd met betrekking tot het onroerend goed dat eigendom is van BC Skovbrynet Residential ApS over een periode van 18 maanden. Deze aansprakelijkheid zal worden overgenomen door de BaseCamp Aandeelhouders na afronding van de BaseCamp Verwerving.
(c) De BaseCamp Verwerving
Zoals uiteengezet in paragraaf 3.1(b), is de BaseCamp Verwerving afhankelijk van de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, met dien verstande dat, indien die uitoefening wordt uitgesteld, de vergoeding die in verband daarmee verschuldigd is door de Vennootschap verschuldigd zal zijn, zelfs indien de BaseCamp Call Optie nog niet is uitgeoefend noch de aandelen van BaseCamp aan de Vennootschap zijn overgedragen.
Het totale bedrag dat moet worden betaald aan de BaseCamp Aandeelhouders met betrekking tot de aandelen in BaseCamp is gelijk aan:
waarbij het initiële bedrag onderworpen is aan gebruikelijke aanpassingen voor liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de BaseCamp Afsluitingsdatum binnen de oorspronkelijke termijn (of uitstel daarvan), en aftrek van de premie van de garanties- en schadeloosstellingenverzekeringen waarop de Vennootschap heeft ingetekend en dat ten laste komt van de BaseCamp Aandeelhouders (EUR 204.993) (de "Uitoefenprijs").
De vergoeding vertegenwoordigt geen premie ten opzichte van de netto-vermogenswaarde van BaseCamp (inclusief haar dochterondernemingen).
Het Earn-Out Bedrag zal als volgt verschuldigd zijn:
(i) 50% van het Earn-Out Bedrag zal verschuldigd zijn na voorlegging door de heer Armon Bar-Tur aan de Vennootschap van geschikte investeringsopportuniteiten met een totaal investeringsbedrag van EUR 50.000.000 in aandelen (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 100.000.000, inclusief schulden) op de vroegste van (x) de eerste verjaardag van de BaseCamp Verwerving binnen de oorspronkelijke termijn (of uitstel daarvan), en (y) 31 maart 2024; en
(ii) 50% van het Earn-Out Bedrag wordt verschuldigd na voorlegging door de heer Armon Bar-Tur aan de Vennootschap van geschikte investeringsopportuniteiten met een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in aandelen (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000, inclusief schulden) op de vroegste van (x) de tweede verjaardag van BaseCamp Verwerving binnen de oorspronkelijke termijn (of uitstel daarvan), en (y) 31 maart 2025. De Eerste Earn-Out opportuniteiten zullen in aanmerking worden genomen om te bepalen of voornoemde drempel is bereikt.
Zoals uiteengezet in paragraaf 3.1(b), zullen de Uitoefenprijs en het Earn-Out Bedrag worden vergoed in nieuwe aandelen van de Vennootschap die naar verwachting zullen worden uitgegeven in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap bij wijze van inbreng in natura met gebruikmaking van de machtiging voor het toegestane kapitaal die de Buitengewone Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur zal toekennen (zie ook het bestuursverslag opgesteld overeenkomstig art. 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter kennis van de aandeelhouders en in het kader van de Buitengewone Algemene Vergadering). De Uitoefenprijs zal worden berekend op basis van geraamde cijfers van liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal, waarbij elk verschil met de werkelijke cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal later zal worden vereffend door middel van een verrekening met of een verhoging van het Earn-Out Bedrag dat zal worden vergoed in nieuwe aandelen op de relevante betaaldatum van het Earn-Out Bedrag.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan EUR 44 voor de Uitoefenprijs. Voor het Earn-Out Bedrag, zullen de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de volumegewogen gemiddelde prijs per bestaand aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels over de periode van 30 werkdagen onmiddellijk voorafgaand aan de relevante Earn-Out betaaldatum, verminderd met het brutobedrag van de coupon die van de bestaande aandelen moet worden losgemaakt op de dag voorafgaand aan de relevante Earn-Out betaaldatum (na beurs).
De BaseCamp Aandeelhouders hebben de gebruikelijke garanties voor fusies en overnames gegeven met betrekking tot hun hoedanigheid, de eigendom van de aandelen van BaseCamp en haar dochterondernemingen, alsmede de financiën, de activiteiten en de operaties van BaseCamp en haar dochterondernemingen, in het voordeel van de Vennootschap. Specifieke vrijwaringen met betrekking tot specifiek geïdentificeerde risico's en gebruikelijke fiscale garanties en -vrijwaringen zijn ook toegekend ten voordele van de Vennootschap.
De garanties en vrijwaringen zijn onderworpen aan de gebruikelijke tijds- en financiële beperkingen, en de garanties worden gedekt door de garantie- en vrijwaringsverzekeringspolissen.
De Vennootschap heeft ook bepaalde garanties verleend ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders. Dergelijke garanties zijn onderworpen aan in wezen vergelijkbare tijds- en financiële beperkingen als van toepassing zijn op de garanties die door de BaseCamp Aandeelhouders ten gunste van de Vennootschap zijn verleend.
Beperkingen op de overdracht van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ter vergoeding van de Uitoefenprijs en het Earn-Out Bedrag
Gedurende een periode van zes maanden na de BaseCamp Afsluitingsdatum binnen de oorspronkelijke termijn (of uitsel daarvan) zullen, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen, mogen de BaseCamp Aandeelhouders hun Uitoefenprijsaandelen niet over dragen of bezwaren.
Elke overdracht van nieuwe aandelen van de Vennootschap door BaseCamp Aandeelhouders zal zodanig worden uitgevoerd dat vermeden wordt dat een aantal nieuwe aandelen, dat meer bedraagt dan 5% van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van een dergelijke overdracht, aan één enkele belegger (hetzij direct, hetzij indirect) wordt toegewezen. De overdracht zal verder gecoördineerd worden via een investeringsbank om de volatiliteit van de aandelenkoers te minimaliseren.
Dergelijke nieuwe aandelen van de Vennootschap mogen niet worden overgedragen aan een uitbater of belegger die een uitbater van activa in studentenhuisvesting controleert, noch aan een entiteit waarvan een aanzienlijk deel van de activa in studentenhuisvesting wordt aangehouden (inclusief specifiek geïdentificeerde uitbaters of beleggers).
Zoals uiteengezet in paragraaf 3.1(c), is de BGA Verwerving afhankelijk van de overeenstemming tussen de Vennootschap en E2H over een wederzijdse aanvaardbare structuur voor een dergelijke transactie en de documentatie daarvan, alsmede van andere opschortende voorwaarden.
De vergoeding voor de BGA Verwerving zou EUR 134.850.000 bedragen voor 89,9% van het aandelenkapitaal van Blue Gate Aachen, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen voor liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op het moment van afronding van de BGA Verwerving. Of deze vergoeding in contanten zal worden betaald dan wel zal worden vergoed door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap, zal worden bepaald tussen de Vennootschap en E2H als onderdeel van de long-form overeenkomst. In het geval dat de BGA-Verwerving wordt gerealiseerd door middel van een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen, is deze verder afhankelijk van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap met de toepasselijke quorum- en stemrechtmeerderheden zoals uiteengezet in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De prijs per nieuw aandeel zou gelijk zijn aan de naar volumegewogen gemiddelde prijs per aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels over de periode van 30 werkdagen onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de BGA Verwerving, verminderd met het brutobedrag van de coupon die moet worden losgemaakt van de bestaande aandelen van de Vennootschap op de dag voorafgaand aan de voltooiing van de BGA Verwerving (na
beurs), vermenigvuldigd met 0,95 (hetgeen een korting vertegenwoordigt van 5% op de naar volumegewogen gemiddelde prijs per aandeel).
De vergoeding vertegenwoordigt geen premie ten opzichte van de netto-vermogenswaarde van Blue Gate Aachen en de waardering van het onroerend goed dat eigendom van Blue Gate Aachen is, zoals overeengekomen tussen E2H en de Vennootschap, gecertificeerd door CBRE Limited, handelend als onafhankelijk waarderingsexpert van de Vennootschap in de zin van artikel 24 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De voorwaarden van een dergelijke overeenkomst tussen de Vennootschap en E2H zouden voor het overige in wezen gelijk zijn aan die van de overeenkomst inzake de inbreng van aandelen van 30 mei 2022 en worden uiteengezet in afzonderlijke long-form documentatie tussen de Vennootschap en E2H die na de Afsluitingsdatum zal worden aangegaan.
In het licht van het voorgaande, heeft E2H ten gunste van de Vennootschap een exclusiviteitsrecht verleend ten aanzien van Blue Gate Aachen en het onroerend goed dat haar in eigendom toebehoort, tot (i) de totstandkoming van de long-form documentatie betreffende de BGA Overname, of (ii) 31 maart 2023, indien deze datum eerder valt. Gedurende deze periode zullen E2H en Blue Gate Aachen geen aanbiedingen vragen, aanmoedigen of aanvaarden, noch enige overeenkomst aangaan met betrekking tot de verwerving van enig aandeel in Blue Gate Aachen of enig belang in het onroerend goed dat eigendom is van Blue Gate Aachen, anders dan met de Vennootschap.
De Vennootschap roept haar aandeelhouders op om op de Buitengewone Algemene Vergadering de Inbrengen en de daaruit voortvloeiende Kapitaalverhoging en uitgifte van de Nieuwe Aandelen goed te keuren. De gedetailleerde agenda is te vinden in de oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering die gepubliceerd is op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering).
De goedkeuring van de Inbrengen zal de inbreng in natura inhouden van alle aandelen van de Ingebrachte Vennootschappen en van de vorderingen van de Aandeelhoudersleningen (in hoofdsom en interesten uitstaand bij de inbreng). Voor een dergelijke goedkeuring is de positieve stem vereist van ten minste 75% van de bestaande aandelen van de Vennootschap die aanwezig en vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
De totale samengevoegde waarde van en de vergoeding voor de Inbrengen zoals overeengekomen door en tussen STH, E2H en de Vennootschap is vastgesteld op EUR 669.600.000, onder voorbehoud van aanpassingen voor liquide middelen, schulden (exclusief de Aandeelhoudersleningen) en netto werkkapitaal van de Ingebrachte Vennootschappen per de Afsluitingsdatum, en na aftrek van het deel van de premie van de garanties en schadeloosstellingen en de eigendomsverzekeringspolissen waarop de Vennootschap heeft ingeschreven en die ten laste komen van STH (EUR 616.023) en E2H (EUR 924.034).
De vergoeding voor de Inbrengen zal worden berekend op basis van de geraamde bedragen aan liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum en zal worden uitbetaald in nieuwe aandelen van de Vennootschap, uitgegeven op de Afsluitingsdatum tegen een vaste prijs van EUR 44 per aandeel. Elk verschil met de werkelijke bedragen van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum zal na de Afsluitingsdatum in contanten worden vereffend.
Voor meer informatie, onder meer over de geraamde waarde van de Inbrengen ten behoeve van de Kapitaalverhoging op basis van overeengekomen taxaties van onroerende goederen en specifieke aanpassingen en de geactualiseerde en definitieve waarde van dergelijke Inbrengen wordt verwezen naar het bestuursverslag dat is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter kennis van de aandeelhouders en in het kader van de Buitengewone Algemene Vergadering voor een beschrijving van het totale bedrag dat moet worden vergoed met betrekking tot de Ingrengen. Beide documenten zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemenevergadering).
De Vennootschap stelt verder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om de machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal gedeeltelijk te hernieuwen en uit te breiden in overeenstemming met artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Vennootschap stelt de aandeelhouders onder meer voor om specifiek een machtiging goed te keuren voor inbreng in natura in verband met de BaseCamp Verwerving en/of de betaling van de daarmee gepaard gaande verschuldigde vergoeding, door middel waarvan de Raad van Bestuur in staat zal zijn om het kapitaal in één of meer malen zonder tussenkomst van de Buitengewone Algemene Vergadering te verhogen voor een bedrag van maximaal EUR 40.000.000, dat voldoende zal zijn om de BaseCamp Verwerving te voltooien en/of de daarmee gepaard gaande verschuldigde vergoeding te betalen.
Voor meer informatie wrodt verwezen naar het bestuursverslag dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter kennis van de aandeelhoudders en in het kader van de Buitengewone Algemene Vergadering en dat op de website van de Vennootschap is gepubliceerd (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering).
In de context van de Transactie, heeft de Vennootschap een nieuw lange-termijn incentive plan opgesteld voor het uitvoerend management van de Vennootschap na de Transactie (zie paragraaf 7). Dergelijk lange-termijn incentive plan vormt een materiële wijziging van het huidige remuneratiebeleid in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en vereist de uitdrukkelijke goedkeuring van de algemene vergadering, die zal worden gevraagd op de Buitengewone Algemene Vergadering.
In het kader van voornoemd lange-termijn incentive plan stelt de Vennootschap tevens aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om aan de Raad van Bestuur de machtiging te verlenen om aandelen van de Vennootschap te verwerven overeenkomstig artikel 7:215 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder bepaalde voorwaarden. Deze machtiging is nodig om het uitvoerend management in staat te stellen aandelen van de Vennootschap in te kopen overeenkomstig het lange-termijn incentive plan.
Op de datum van deze toelichtende nota, bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 504.203.796 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 28.011.322 bestaande aandelen, zonder nominale waarde en elk bestaand aandeel geeft recht op één stem.
Op basis van de meest recente transparantieverklaringen, zin de belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap momenteel Aloxe NV met 17,29% en AXA Investment Managers S.A. met 6,28%. De andere aandelen zijn in handen van het publiek in free float.
Na de voltooiing van de Inbrengen zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, en zal er een aantal aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen plus de nieuwe aandelen (de "Kapitaalverhoging").
Ten gevolge van de Inbrengen en de Kapitaalverhoging zal de procentuele deelname van de bestaande aandeelhouders in de Vennootschap worden uitgedund. In het bijzonder zal het voor de bestaande aandeelhouders leiden tot een toekomstige verdunning van stemrechten, dividendrechten, de opbrengsten van de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap (zoals het wettelijke voorkeursrecht of het onherleidbare toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval). Er wordt verwezen naar het bestuursverslag dat is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering) voor een illustratief voorbeeld van het effect van een dergelijke verwatering op de bestaande aandeelhouders.
Aangezien het definitieve aantal nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Inbrengen momenteel nog niet is vastgesteld, is het op de datum van deze toelichtende nota niet mogelijk om de exacte verdunning te berekenen die door de Kapitaalverhoging zal worden veroorzaakt. Het definitieve aantal nieuw uit te geven aandelen zal op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum worden vastgesteld en worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap.
Nadat de Nieuwe Aandelen aan hen zijn uitgegeven, kunnen STH en E2H besluiten om alle of een deel van de Nieuwe Aandelen te plaatsen door middel van een private plaatsing, waardoor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap zouden kunnen bijdragen in de Inbrengen. Indien er een private plaatsing zou plaatsvinden, heeft Aloxe NV, de referentieaandeelhouder van de Vennootschap, opnieuw intentie om als koper in deze mogelijke private plaatsing van nieuwe aandelen deel te nemen.
STH en E2H kunnen naar eigen goeddunken ook beslissen om de eigendom van de Nieuwe Aandelen te behouden, bijvoorbeeld wanneer er onzekerheid is over de markt en de prijs.
Dergelijke private plaatsing zou zonder de tussenkomst van de Vennootschap plaatsvinden.
In verband met de notering en toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven aan STH en E2H in verband met de Inbrengen, zal de Vennootschap een prospectus opstellen dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") in overeenstemming met artikel 20 van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening") en, onder voorbehoud van die goedkeuring, vóór de Buitengewone Algemene Vergadering zal worden gepubliceerd.
Het prospectus zal worden opgesteld als een vereenvoudigd prospectus bestaande uit afzonderlijke documenten overeenkomstig de artikelen 6, lid 3, 10 en 14 van de Prospectusverordening. De verrichtingsnota zal worden opgesteld in overeenstemming met bijlage 12 en het universeel registratiedocument in overeenstemming met Bijlage 2 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vormgeving, de inhoud, het toezicht op en de goedkeuring van het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) 809/2004 (de "Gedelegeerde Verordening 2019/980"), en de essentiële informatie zal worden opgenomen in een samenvatting die is opgesteld in overeenstemming met artikel 7 van de Prospectusverordening en artikel 1 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, advertenties voor effecten, supplementen op een prospectus en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) 382/2014 en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie.
Overeenkomstig artikel 18 van de Gedelegeerde Verordening 2019/980 zal aanvullende informatie met betrekking tot de Ingebrachte Vennootschappen die beleggers nodig hebben om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, opgenomen worden in deze verrichtingsnota. Gelijkaardige aanvullende informatie zal ook opgenomen worden met betrekking tot de Deense OpCo's, BC Skovbrynet Residential ApS, BaseCamp en haar dochterondernemingen en Blue Gate Aachen, waarvan de overwogen (daaropvolgende) acquisities aanzienlijke financiële verplichtingen voor de Vennootschap vertegenwoordigen door samenvoeging met de Inbrengen in de zin van artikel 18 van de Gedelegeerde Verordening 2019/980 (andere dan Blue Gate Aachen).
Het prospectus heeft alleen betrekking op de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zodat er geen aanbod van aandelen zal worden gedaan en niemand enige actie zal ondernemen die een aanbod mogelijk zou maken, of die bedoeld is om dat mogelijk te maken, in enig land of rechtsgebied waar een dergelijke actie voor een dergelijk doel vereist is, inclusief België.
Er zal door de Vennootschap een aanvraag worden ingediend voor de notering van de Nieuwe Aandelen onder het symbool XIOR. De notering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting effectief zijn bij de opening van de markten op de dag na de Afsluitingsdatum.
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven als vergoeding voor de Uitoefenprijs en het Earn-Out Bedrag in verband met de BaseCamp Verwerving, zal de Vennootschap ook de notering en toelating tot de handel van die aandelen aanvragen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool XIOR. De notering en toelating tot de handel zal naar verwachting effectief zijn bij de opening van de markten op de dag na de uitgifte van de betreffende nieuwe aandelen.
Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgische recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volstort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande dat zij, ingevolge de onthechting van de bestaande aandelen van de Vennootschap van coupons nr. 17, 19 en 20 op respectievelijk 25 februari 2021 (na beurs), 3 december 2021 (na beurs) en 23 mei 2022 (na beurs), en, in principe, coupon nr. 21 op de dag voorafgaand aan de Afsluiting (na beurs), niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor boekjaar 2021, en slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het lopend boekjaar 2022 te rekenen vanaf de Afsluitingsdatum.
De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 22 en volgende aangehecht; coupons nr. 17, 19 en 20 vertegenwoordigen het recht op het dividend voor het boekjaar 2021 en werden onthecht van de bestaande aandelen van de Vennootschap op respectievelijk 25 februari 2021 (na beurs), 3 december 2021 (na beurs) en 23 mei 2022 (na beurs), en coupon nr. 21 vertegenwoordigt het recht op het pro rata temporis dividend over het lopende boekjaar voor de periode startend vanaf 1 januari 2022 tot de Afsluitingsdatum (niet inbegrepen) en zal, in principe, worden onthecht van de Bestaande Aandelen op de dag voorafgaand aan de Afsluiting (na beurs).
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen.
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende aandeelhouders bij hun financiële tussenpersoon.
Vanaf de voltooiing van de Inbrengen op de Afsluitingsdatum, zullen de Ingebrachte Vennootschappen (en eveneens de Deense OpCos en BC Skovbrynet Residential ApS vanaf de voltooiing van de Deense OpCos Overname, BaseCamp en haar dochterondernemingen vanaf de voltooiing van de BaseCamp Verweving en Blue Gate Aachen vanaf de voltooiing van de BGA Verwerving)
perimetervennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de Vennootschap worden.
De Vennootschap verwacht de activiteiten van de bovengenoemde vennootschappen te kunnen voortzetten zoals zij thans worden uitgeoefend, maar op een binnen de Vennootschap geïntegreerde wijze. In het bijzonder:
BaseCamp en haar dochterondernemingen zullen project management diensten blijven verlenen aan de Eigendommen in ontwikkeling, in overeenstemming met de voorwaarden van de relevante project management overeenkomsten. BaseCamp en haar dochterondernemingen kunnen vastgoedbeheerdiensten blijven verlenen aan de operationele vastgoed en het vastgoed dat eigendom is van BC Skovbrynet Residential ApS, in overeenstemming met de voorwaarden van de relevante vastgoedbeheerovereenkomsten of op grond van nieuwe overeenkomsten. In beide gevallen zullen alle diensten worden verleend in overeenstemming met de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en kunnen de vergoedingen voor de diensten worden aangepast om rekening te houden met de overdracht van de over te dragen werknemers (die een deel van de diensten verlenen) aan de Ingebrachte Vennootschappen (zie paragraaf 3.3(b)).
De samenstelling van de Raad van Bestuur en de aan zijn leden toegekende remuneratie zullen niet wijzigen als gevolg van de Transactie.
De heer Armon Bar-Tur zal worden aangesteld als Chief Growth Officer van de Vennootschap met ingang van de Afsluitingsdatum. Hij zal zetelen in het Uitvoerend Comité van de Vennootschap, dat zal worden opgericht vanaf de Afsluitingsdatum. Als gevolg daarvan zal het corporate governance charter van de Vennootschap op de Afsluitingsdatum worden aangepast, waarbij de samenstelling van het Uitvoerend Comité, zijn rol en verantwoordelijkheden, de rol en verantwoordelijkheden van onder meer de Chief Growth Officer en de Chief Operating Officer, en de impact van dergelijke wijzigingen op het bestuur van de Vennootschap zullen worden uiteengezet. Het Corporate Governance Charter zoals gewjjzigd voor de Transactie, onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Inbreng en
onder voorbehoud van de goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering met betrekking tot het daarin vervatte herziene remuneratiebeleid, is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/corporate-governance/charters).
De Vennootschap en de heer Armon Bar-Tur hebben een akkoord bereikt over een lange-termijn incentive plan dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dat (i) in overeenstemming is met de Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de uitvoeringsbesluiten, (ii) de betrokkenheid van de heer Armon Bar-Tur verzekert, en (iii) openstaat voor de leden van het Uitvoerend Comité (het "LTIP"). Het LTIP zoals voorgesteld ter goedkeuring aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap maakt deel uit van het herziene remuneratiebeleid van de Vennootschap (opgenomen in het corporate governance charter) en is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering).
De heer Armon Bar-Tur kan ook, als huidige aandeelhouder van BaseCamp, een deel van het Earn-Out Bedrag ontvangen in overeenstemming met de voorwaarden van de optieovereenkomst van 30 mei 2022.
Ten behoeve van het prospectus dat is opgesteld in verband met de notering en toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen (zie paragraaf 6), heeft de Vennootschap niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie opgesteld, bestaande uit het nietgecontroleerde pro forma geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en het niet-gecontroleerde geconsolideerde pro forma overzicht van de financiële positie per 31 december 2021, om de effecten van de Transactie op de Vennootschap te illustreren alsof deze heeft plaatsgevonden op 1 januari 2021 met betrekking tot het niet-gecontroleerde pro forma overzicht van het globaal resultaat en op 31 december 2021 met betrekking tot het nietgecontroleerde pro forma overzicht van de financiële positie.
De niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de grondslagen voor de opstelling zoals beschreven in het prospectus en heeft niet tot doel de toekomstige geconsolideerde bedrijfsresultaten of financiële positie van de Vennootschap weer te geven.
Geselecteerde pro forma financiële informatie is hieronder opgenomen:
| Resultaten rekening per 31- 12-2021 |
De Vennootschap |
BaseCamp Gecombineerd IFRS |
PropCo Entiteiten lokale |
Blue Gate Aachen |
Aanpassingen lokale GAAP |
Pro forma aanpassingen |
Pro forma geconsolideerde staat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GAAPs | lokale GAAP |
aan IFRS | van het globale resultaat |
||||
| Netto huurresultaat |
79.598 | / | 12.184 | / | 199 | / | 91.981 |
| Operationeel vastgoedresultaat |
64.847 | -245 | 5.920 | -31 | 199 | 1.395 | 72.085 |
| Operationeel resultaat |
90.991 | -88 | 50.452 | -183 | 31.657 | -35.211 | 137.619 |
| Netto resultaat | 82.312 | -772 | 23.450 | -193 | 28.650 | -25.872 | 107.575 |
| Financiële positie 31-12- 2021 |
De Vennootschap |
BaseCamp gecombineerd IFRS |
PropCo entiteiten lokale GAAP |
Blue Gate Aachen locale GAAP |
Aanpassingen lokale GAAP aan IFRS |
Pro forma aanpassinge n |
Pro forma geconsolideerde financiële positie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal activa | 2.076.446 | 11.127 | 580.968 | 90.180 | 33.883 | 94.461 | 2.887.066 |
| Totaal eigen vermogen |
1.003.851 | -6.657 | 94.338 | -1.577 | 25.393 | 293.898 | 1.409.245 |
| Totaal verplichtingen |
1.072.593 | 17.785 | 486.631 | 91.757 | 8.490 | -199.436 | 1.477.819 |
* cijfers uitgedrukt in duizend EUR
"BaseCamp Gecombineerd" bestaat uit de Deense OpCo's, BaseCamp en haar andere dochterondernemingen, met uitzondering van de dochterondernemingen die zullen worden vereffend of afgesplitst als uitgesloten van het toepassingsgebied van de Transactie, die betrekking heeft op operationele bedrijven.
"PropCo Entiteiten" bestaat uit BC Skovbrynet Residential ApS en de Ingebrachte Vennootschappen, die betrekking hebben op entiteiten die onroerend goed bezitten.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.