Xior Student Housing

M&A Activity • Apr 10, 2024

Anvers, Belgique | 10 avril 2024 | 7 h30 HEC Informations réglementées Informations privilégiées

Clôture de Basecamp

Le 31 mars 2023, Xior a exercé son droit de report pour la dernière partie de l'acquisition de Basecamp, à savoir l'acquisition des activités de gestion et de développement et des employés concernés par l'exercice d'une « option d'achat » sur les actions de Basecamp Group Ltd. Cette option d'achat différée pouvait être exercée par Xior entre le 1er octobre 2023 et le 31 mars 2024 (voir le communiqué de presse antérieur et les informations générales à la fin de ce communiqué de presse). Le vendredi 22 mars 2024, cette option a été exercée par Xior.

Xior a acquis aujourd'hui les actions de BaseCamp Group Ltd à la suite de l'exercice de l' option d'achat.

Xior ne conserve pas toutes les activités menées par BaseCamp Group Ltd et ses filiales et, simultanément à l'acquisition des actions de BaseCamp Group Ltd aujourd'hui, cèdera également certaines activités, afin de se conformer à l'article 6 de la loi SIR. Comme annoncé précédemment, Xior avait le droit de céder certaines activités de Basecamp de son choix qui entraînaient un dépassement de la condition des 10% (si, comme c'était le cas, Xior ne pouvait pas étendre son portefeuille immobilier, ce qui aurait eu pour conséquence d'élargir la base de calcul du seuil de 10% susmentionné).

Plus de détails sur les différentes étapes franchies aujourd'hui sont donnés ci-dessous :

• Étape 1 : acquisition de BaseCamp Group Ltd et de ses filiales par Xior
• Étape 2 : transfert des actions de la filiale polonaise de BaseCamp Group Ltd à Xior
• Étape 3 : transfert des actions de BaseCamp Group Ltd et de ses filiales restantes à un tiers acquéreur

Le résultat final de ces étapes est que seule la branche polonaise fera partie du groupe Xior et que les autres activités sont cédées.

1. Exercice de l'option d'achat : acquisition d'actions de Basecamp Group Ltd et de ses filiales (étape 1)

Avec l'exercice de cette option d'achat, Xior a acquis aujourd'hui la propriété juridique de BaseCamp Group Ltd et (indirectement) ses filiales. Le prix d'acquisition a déjà été payé le 25 avril 2023 après avoir exercé le droit de report susmentionné.

2. Maintien des activités polonaises (étape 2)

Les activités de Basecamp se répartissaient en trois branches, toutes gérées, selon le cas, par la société holding anglaise, BaseCamp Group Ltd, et ses filiales: (1) l'activité de gestion et de développement polonaise (par la filiale polonaise), ainsi que (2) l'activité allemande (par la filiale allemande) et (3) l'activité de conseil de fonds basée au Royaume-Uni (par la société holding elle-même et par la filiale anglaise).

Anvers, Belgique | 10 avril 2024 | 7 h30 HEC Informations réglementées Informations privilégiées

Il a été décidé de conserver la branche polonaise avec ses activités de gestion et de développement, étant donné que la majorité des propriétés gérées par cette équipe sont déjà détenues par Xior. Seulement une résidence polonaise (Wroclaw) n'appartient pas à Xior et continuera donc à être gérée par Xior pour des tiers. Le nouveau développement de Xior à Varsovie, qui sera achevé en 2025, pourra donc être géré de manière optimale par cette équipe. Xior est également convaincu que la Pologne est un marché à très fort potentiel de développement. L'expertise en matière de développement présente dans cette équipe constitue donc un renforcement précieux des compétences au sein de Xior.

Le maintien de la branche polonaise sera réalisé en transférant les actions de la filiale polonaise de la société holding anglaise, BaseCamp Group Ltd, à Xior

3. Transfert des branches allemande et anglaise (étape 3)

Afin de maintenir la gestion externe en dessous de 10 %, conformément à l'article 6 de la loi SIR, la branche allemande et la société holding anglaise, BaseCamp Group Ltd, seront cédées.

La branche allemande gère principalement des propriétés et des développements (par exemple Bluegate Aachen) qui ne sont pas détenus par Xior. Les équipes opérationnelles qui gèrent les résidences Xior à Leipzig et à Potsdam ont déjà été acquises lors d'une phase antérieure de l'acquisition, le 15 septembre 2022. BaseCamp Group Ltd comprend les activités de conseil de fonds ainsi que toutes les actions de la branche anglaise, qui ne sont pas essentielles pour Xior en tant que SIR.

Dans une dernière étape, les branches allemande et anglaise sont donc cédées aujourd'hui par le transfert des actions de la société holding anglaise, BaseCamp Group Ltd, (ainsi que, indirectement, les actions des filiales allemande et anglaise) de Xior à l'un des anciens actionnaires de Basecamp. Cette acquisition des branches allemande et anglaise par transfert d'actions de la société holding anglaise, BaseCamp Group Ltd, dont les activités ne pouvaient en aucun cas être poursuivies au sein de Xior en raison de la restriction susmentionnée découlant de la loi SIR, a été réalisée sans aucun paiement en espèces.1

Avec cette dernière acquisition, Xior achèvera l'acquisition complète de Basecamp et finalisera l'intégration des parties conservées de Basecamp.

4. L'impact financier

Étant donné que Xior avait le droit de céder certaines activités de Basecamp à son choix et qu'il avait déjà été déterminé que les activités susmentionnées ne pouvaient pas être poursuivies au sein de Xior en raison de la restriction découlant de la loi SIR, l'impact financier de ces transactions était déjà inclus dans le bilan, tel que publié dans les résultats annuels de Xior de l'exercice 2023, lors du paiement du prix (suite au report de l'option d'achat)

En tant que telle, l'exécution de cette transaction n'entraîne pas d'impact financier et comptable supplémentaire. Le seul impact financier futur possible lié à l'acquisition initiale par Xior des actions de Basecamp Group Ltd auprès de ses anciens actionnaires est le règlement des "comptes de clôture" sous-jacents à la fixation du prix. Une fois les comptes de clôture établis, le résultat de ce règlement sera compensé par le paiement de la deuxième tranche du earn-out. L'impact financier de ce règlement devra évidemment être comptabilisé à ce moment-là.

Finalement, comme il n'est pas prévu que ces branches spécifiques contribuent au bénéfice net, la cession n'aura pas non plus d'impact sur les prévisions de bénéfices de Xior.

¹ A l'exception du transfert d'une créance contre la filiale polonaise à Xior pour assurer la neutralité de la transaction.

Anvers, Belgique | 10 avril 2024 | 7 h30 HEC Informations réglementées Informations privilégiées

5. Informations générales

Dans le cadre de la deuxième et dernière étape de l'acquisition de Basecamp, Xior disposait d'une option d'achat pour acquérir toutes les actions de BaseCamp Group Ltd auprès des anciens actionnaires de Basecamp et ces actionnaires disposaient d'une «option de vente » croisée (à l'expiration de la période d'option d'achat). Xior avait également le droit, dans cet accord, de reporter la période d'exercice de cette option d'achat, ce qui a été fait le 31 mars 2023, si le total des actifs gérés pour le compte de tiers par Xior et les sociétés de son périmètre après l'acquisition dépassait 10 % du total des actifs consolidés de la société (la « condition des 10 % »), ce qui ne serait pas conforme à l'article 6 de la loi SIR.

Suite à l'invocation de ce droit de report, Xior a payé la première tranche du prix d'acquisition, soit 36 MEUR, en actions à un prix d'émission de 44 EUR le 25 avril 2023. La deuxième tranche de ce prix d'acquisition concerne le earn-out d'environ 34 MEUR, dont le paiement effectif serait effectué en plusieurs phases : 50 % le 31 mars 2024 et 50 % le 31 mars 2025 par l'émission de nouvelles actions à un prix par action égal au VWAP de 30 jours2 par action sur Euronext Brussels immédiatement avant la date de paiement de la partie concernée du earn-out. Toutes ces actions sont soumises à une période de lock-up de six mois. L'augmentation de capital pour payer la première tranche de ce earn-out devrait avoir lieu dans le courant du mois.

Étant donné que le earn-out était déjà reconnu comme un passif dans le bilan de Xior et comptabilisé comme une dette selon les normes IFRS, cette émission permettra de réduire la dette avec un impact positif sur le ratio d'endettement de 0,50 % lors du paiement de la première tranche et 0,50 % supplémentaire l'année prochaine lors du paiement de la deuxième tranche. Étant donné que le nombre d'actions à émettre est déterminé en fonction du prix de l'action immédiatement avant l'émission, dans les deux cas, la dilution pour les actionnaires existants résultant de l'émission des nouvelles actions ne peut pas être déterminée à l'heure actuelle.

Pour plus d'informations, veuillez contacter

Xior Student Housing NV Frankrijklei 64-68 2000 Anvers www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89 Xior Investor Relations Sandra Aznar Directeur IR & ESG ir@xior.be T +32 3 257 04 89

² Moins le montant brut du coupon des actions représentant le dividende proportionnel de l'exercice au cours duquel la partie concernée du earn-out est émise et avec un minimum égal au prix de clôture moyen par action sur 30 jours calendaires conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR (moins le montant brut des coupons détachés des actions conformément à l'article 26 §2, al. 1, 2° Loi SIR).

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique | 10 avril 2024 | 7 h30 HEC Informations réglementées Informations privilégiées

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing NV est le premier SIR public de Belgique, spécialisé dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Pologne, au Portugal, en Espagne, au Danemark et en Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété de propriétés allant des chambres avec des installations communes, des chambres avec des installations sanitaires privées jusqu'aux studios entièrement équipés. Depuis 2007, Xior Student Housing construit des logements de qualité et fiables pour les étudiants qui recherchent un endroit où ils peuvent étudier, vivre et se détendre dans des conditions idéales. Une résidence avec un petit plus, où chaque étudiant se sent immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Brussels (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Au 31 décembre 2023, Xior Student Housing disposera d'un portefeuille immobilier d'une valeur d'environ 3,21 milliards d'euros. De plus amples informations sont disponibles à l'adresse suivante www.xior.be.

Xior Student Housing NV, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers BE 0547.972.794 (RPR Anvers, division d'Anvers)

Clause de non-responsabilité

Ce communiqué de presse contient des informations prospectives, des prévisions, des croyances, des opinions et des estimations faites par Xior, relatives aux performances futures attendues de Xior et du marché dans lequel elle opère (les " énoncés prospectifs "). De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses, à la fois générales et spécifiques, qui semblaient fondées au moment où elles ont été faites, mais qui peuvent ou non s'avérer exactes en fin de compte et il existe un risque que les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Certains événements sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs échappant au contrôle de Xior. En outre, les déclarations prospectives ne s'appliquent qu'à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui traitent de tendances ou d'activités passées ne doivent pas être considérées comme une représentation que ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. Ni Xior, ni ses représentants, dirigeants ou conseillers ne garantissent que les paramètres sur lesquels les déclarations prospectives sont basées sont exempts d'erreurs, et aucun d'entre eux ne peut suggérer, garantir ou prédire que les résultats attendus par ces déclarations prospectives seront effectivement atteints. Par conséquent, les bénéfices, la situation financière, les performances ou les résultats réels de Xior peuvent différer de manière significative des informations anticipées ou sous-entendues dans les déclarations prospectives. Xior décline expressément toute obligation ou garantie de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, sauf si la loi l'exige. Ce communiqué de presse a été préparé en néerlandais et traduit en anglais et en français. En cas de divergence, la version néerlandaise prévaudra.