Xior Student Housing — M&A Activity 2022

Sep 16, 2022

²²

Antwerpen, België - 16 september 2022 - 7h00 (CET)

Gereglementeerde informatie Voorkennis

Aandeelhouders steunen Xior's pad naar de top van Europa

Succesvolle afronding overname BaseCamp

Bekendmaking nieuwe noemer in het kader van de Transparantiewet

Xior is verheugd aan te kondigen dat tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering van gisteren, 15 september 2022, alle aanwezige zowel als vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen meer dan 59% van het uitstaande aandelenkapitaal van Xior bezitten, de overname van BaseCamp hebben goedgekeurd met de vereiste bijzondere meerderheid.

Als gevolg daarvan werd de eerste fase in deze overname afgerond, gerealiseerd door (i) de inbreng van een portefeuille prime PBSA¹ activa en (ii) de overname van de Deense operationele ondernemingen. Als gevolg van de inbrengen, die een kapitaalsverhoging van EUR 296.613.756,50 (inclusief uitgiftepremie) inhoudt, werden door Xior 6.741.221 nieuwe aandelen uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 44,00 per aandeel. De aandelen zullen vanaf 16 september 2022 op de beurs noteren, waarvoor de vennootschap op haar website een prospectus voor de notering en toelating tot verhandeling heeft gepubliceerd (Kapitaalverhoging 2022).

Christian Teunissen, CEO Xior: "Met veel trots kondig ik de succesvolle closing van de overname van BaseCamp aan. Ik ben al onze aandeelhouders zeer dankbaar voor hun steun zowel als de Xior & BaseCamp teams die dag en nacht hebben gewerkt om deze overname succesvol af te ronden. Ik wil ook BaseCamp welkom heten in onze Xior-familie. Ik ben ervan overtuigd dat we, dankzij de sterke marktpositie die elk van de twee bedrijven heeft opgebouwd, de zeer complementaire portfolio's en de voordelen van aanvullende competenties, nu sterker en weerbaarder zijn. Dankzij deze aanzienlijke stap vooruit, zal een nieuwe

dimensie aan het Xior verhaal worden toegevoegd om de stijging van aandeelhouderswaarde verder te bevorderen. Wij kijken uit naar de integratie van de teams en activiteiten en we zullen blijven werken in het belang van al onze stakeholders, waarbij we steeds ten dienste van onze huurders staan door kwalitatieve huisvesting aan te bieden met een best in class service. "

1. Overname van de BaseCamp portefeuille

Op 30 mei 2022 kondigde Xior de overname van de BaseCamp portefeuille aan, een belangrijke volgende stap in haar internationale expansie door het verwerven van een unieke portefeuille bestaande uit aantrekkelijke PBSA¹ activa van hoge kwaliteit, door BaseCamp ontwikkeld en beheerd. Deze unieke portefeuille bestaat uit 5.341 eenheden verdeeld over 11 recent gebouwde, ultramoderne activa (8 operationeel en 3 projecten in ontwikkeling). Alle residenties zijn gelegen in populaire studentensteden in Duitsland, Polen, Denemarken en Zweden.

Door deze overname bundelen twee Europese marktleiders hun krachten en ontstaat het grootste studentenhuisvestingsplatform op het Europese vasteland. De transactie consolideert de positie van Xior als beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting op het Europese continent. De reële waarde van de

¹ Purpose Built Student Accomodation.

²²

Antwerpen, België - 16 september 2022 - 7h00 (CET)

portefeuille van Xior stijgt met meer dan 32% en het aantal verhuurbare eenheden stijgt met maar liefst 25%. In één klap breidt de doelmarkt voor studentenhuisvesting van Xior uit van 4,5 miljoen naar 8,5 miljoen studenten, allemaal in landen en steden waar een groot tekort bestaat.

De overname van de 8 operationele activa zal vanaf dag één huurinkomsten genereren met onmiddellijk een positief effect op Xior's resultaat.

Financiële impact

Dankzij deze mijlpaalovername stijgt de EPRA-winstverwachting per aandeel van EUR 2,00 naar EUR 2,07 voor het boekjaar 2022 met een dividendverwachting per aandeel van EUR 1,66 bruto per aandeel (afgerond), beiden een stijging van 15% ten opzichte van 2021. Voor het boekjaar 2023 mikt de Vennootschap op een EPRA-winst van EUR 2,38 per aandeel (een stijging van 15% ten opzichte van 2022), met een dividendverwachting per aandeel van EUR 1,90 bruto per aandeel (afgerond) (een stijging van 14% ten opzichte van 2022). De verwachte schuldgraad zal onder de 50% blijven na voltooiing van de BaseCamp transactie.

Dividend

Het verwachte dividend (EUR 1,656 bruto per aandeel) dat over het boekjaar 2022 zal worden uitgekeerd, zal evenredig worden verdeeld over:

(i) coupon nr. 21, die het brutodividend voor het lopende boekjaar 2022 vertegenwoordigt voor de periode vanaf zijn aanvang (1 januari 2022 (inclusief)) tot 15 september 2022 (exclusief) (EUR 1,166, rekening houdend met het verwachte brutodividend van EUR 1,656 per aandeel voor het lopende boekjaar 2022); en

(ii) coupon nr. 22, en in voorkomend geval, volgende, die het recht op brutodividend voor het lopende boekjaar 2022 vertegenwoordigt voor de periode van 15 september 2022 (inclusief) tot en met het einde van het boekjaar 2022 (EUR 0,49, rekening houdend met het verwachte brutodividend van EUR 1,656 per aandeel voor het lopende boekjaar 2022).

Deze verwachting is uiteraard verbonden aan de resultaten en goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap voor het boekjaar 2022.

2. Transactie en kapitaalverhoging/uitgifte van nieuwe aandelen

De eerste fase van deze overname werd gefinancierd door een combinatie van c. 297 MEUR eigen vermogen door inbrengen in natura, c. 85 MEUR overgenomen bestaande schuld en c. 262 MEUR nieuwe financiering. Gedurende de eerste zes maanden zullen de verkopers deze aandelen enkel mogen verkopen via één of meerdere private plaatsingen of verdelen onder hun "long" investeerders. Indien een kapitaalmarktplaatsing zou plaatsvinden, heeft de referentieaandeelhouder van Xior, Aloxe NV, opnieuw de intentie om als koper deel te nemen aan deze mogelijke private plaatsing van de nieuwe aandelen.

3. Openbaarmaking overeenkomstig met artikel 15 van de wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de transparantiewet) (2 mei 2007)

Na de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen op 15 september 2022 met betrekking tot deze transactie, maakt Xior de volgende informatie bekend in overeenstemming met artikel 15 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen:

• Totaal kapitaal: EUR 625.545.774
• Totaal aantal effecten met stemrecht: 34.752.543 (alle gewone aandelen)
• Totaal aantal stemrechten (= noemer): 34.752.543 (allen verbonden aan gewone aandelen)

Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de jaarlijkse algemene vergadering en deze aandelen vormen dus de noemer voor de publicaties in het kader van de transparantieregels (d.w.z. melding bij het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de wettelijk of statutair bepaalde drempels). De statuten

²²

Antwerpen, België - 16 september 2022 - 7h00 (CET)

van Xior voorzien geen aanvullende statutaire drempels. Er zijn geen openstaande opties of warrants die recht geven op aandelen, noch preferente aandelen of aandelen zonder stemrecht.

De volgende tabel geeft een overzicht van de aandeelhoudersstructuur onmiddellijk na de voltooiing van de inbrengen (vóór de secundaire verkoop, indien die er is). Deze tabel is gebaseerd op de transparantiekennisgevingen en de publiek beschikbare informatie tot de voltooiingsdatum. Verwacht wordt dat de Vennootschap de komende dagen nieuwe transparantieverklaringen zal ontvangen:

Aandeelhouder	# aandelen	% aandelen (afgerond)
Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. Frederik Snauwaert	4,842,661	13.94%
AXA Investment Managers S.A.2	1,759,587	5.06 %
STH3	3,357,497	9,66 %
E2H4	3,383,724	9,74 %
Free float	21,409,074	61,60 %
Totaal	34,752,543	100%

4. Buitengewone Algemene Vergadering

De notariële akte van de Buitengewone Algemene Vergadering is gepubliceerd. Alle besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen volledig worden geraadpleegd op de de website van de vennootschap .

5. Adviseurs

ING en Freshfields Bruckhaus Deringer zijn de partijen die Xior bij deze transactie hebben geadviseerd.

Voor meer informatie kan u contact opnemen met:

Xior Student Housing NV Frankrijklei 64-68 2000 Antwerpen, België www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

² AXA Investment Managers S.A. voert de transparantiemelding uit als controlerende persoon voor AXA Investment Managers Paris S.A., AXA Real Estate Investment Managers S.A. en AXA Real Estate Investment Managers SGP.

³ Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht en volle dochteronderneming van ESHF.

⁴ Een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht en een volledige dochteronderneming van ESHF II.

²²

Antwerpen, België - 16 september 2022 - 7h00 (CET)

Gereglementeerde informatie Voorkennis

Over Xior Student Housing

Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV, gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje, Portugal en Polen. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 30 juni 2022, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. EUR 2,22 miljard. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.

Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

Disclaimer

Dit persbericht bevat vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ('vooruitziende verklaringen'). Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de vooruitziende verklaringen enkel op de datum van dit persbericht. Verklaringen in dit persbericht die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. Noch Xior, noch diens vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de parameters waarop de vooruitziende verklaringen zijn gebaseerd, vrij zijn van fouten, en niemand van hen kan voorstellen, garanderen of voorspellen dat de resultaten die door een dergelijke vooruitziende verklaring worden verwacht, daadwerkelijk worden bereikt. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door vooruitziende verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om vooruitziende verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist Dit persbericht werd opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands en Frans. In het geval van tegenstrijdigheden zal de Engelse versie primeren.