Xior Student Housing

M&A Activity • Oct 11, 2021

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Informations privilégiées

Anvers, Belgique – 11 octobre 2021 – Embargo jusqu'à 19:00 (CET) Informations réglementées

Réaction de Xior à la couverture médiatique récente Xior annonce l'accord concernant l'acquisition de 32,36 % des actions de Quares Student Housing et son intention de lancer une offre publique d'acquisition volontaire pour les actions restantes de Quares Student Housing

Les leaders du marché Belge ont l'intention d'unir leurs forces et créer la plus grande plateforme belge pour le logement étudiant : un « win-win » pour l'étudiant et l'actionnaire

Croissance du résultat EPRA 2022 attendu passera de 10 % à 15 %

Xior annonce l'accord concernant l'acquisition de 32,36 % des actions de Quares Student Housing ainsi que son intention de lancer une offre publique d'acquisition sur Quares Student Housing

• Intention d'acquérir un ample portefeuille opérationnelle et un pipeline de développement
• Les actionnaires de référence (32,36 %) ont conclu un accord pour la vente de toutes leurs actions dans Quares Student Housing à Xior
• Si l'acquisition et l'offre publique concernant Quares Student Housing réussit :
  • o Valeur d' investissement totale d'environ 155,8 MEUR avec un rendement initial attendu en ligne avec la valorisation actuelle du portefeuille en Belgique
  • o Création de la plus grande plateforme de logement étudiant en Belgique
  • o La valeur totale du portefeuille belge augmente de plus de 25 %
  • o Impact positif sur le résultat et la marge opérationnelle grâce aux économies immédiates et aux économies d'échelle
  • o La croissance du résultat EPRA prévue pour 2022 passera de 10 % à 15 %

Xior Student Housing SA (« Xior ») et Quares Student Housing SA (« Quares Student Housing »), les principaux acteurs en Belgique spécialisés dans le logement étudiant, unissent leurs forces. Xior a l'intention de lancer une offre publique d'acquisition volontaire sur toutes les actions restants de Quares Student Housing (i.e. 67,64 %). En cas de succès, cette reprise stratégique fera de Xior le leader incontestable du marché du logement étudiant en Belgique.

Christian Teunissen, CEO Xior : « Nous continuons à croire fortement en notre marché domestique et nous sommes ravis d'avoir l'opportunité de croître de pas moins d'un quart dans les principales villes étudiantes de Belgique. Cette transaction stratégique est une occasion unique de combiner les forces de deux des plus grands acteurs professionnels et de créer, à partir de cette synergie, une plateforme encore plus performante, rentable et professionnelle. Avec la reprise prévu du portefeuille Quares Student Housing, nous élargissons encore notre offre de chambres de qualité, toujours avec la vision et l'engagement de décharger les étudiants et leurs parents et de leur offrir le lieu idéal pour vivre, étudier et se détendre. En bref, une opération qui présente de nombreux avantages tant pour l'étudiant que pour l'actionnaire. »

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Herman Du Bois, CEO Quares Student Housing : « Le plan de rapprochement des équipes de Quares Student Housing et de Xior permettra d'améliorer encore notre service aux étudiants nationaux et internationaux et nous rendra plus forts pour relever le défi de la grave pénurie de chambres d'étudiants abordables et de qualité en Belgique. La création d'une deuxième maison pour nos étudiants demande l'attention nécessaire et un cadre professionnel. C'est exactement ce que représentent Xior et Quares Student Housing. »

1. Details clés de cette transaction

Quares Student Housing dispose actuellement d'un ample portefeuille opérationnel de 1 107 chambres dans les principales villes étudiantes de Belgique : Anvers, Bruxelles, Gand et Liège, ainsi que de deux projets de développement engagés à Bruxelles pour un total de 181 unités et d'un pipeline potentiel. La valeur d'investissement totale de ce portefeuille est de 155,8 MEUR avec un rendement initial attendu en ligne avec la valorisation actuelle du portefeuille en Belgique.

L'acquisition prévue d'actifs opérationnels qui génèrent des revenus locatifs dès le premier jour, ainsi que les économies immédiates et les économies d'échelle résultant de la combinaison de la gestion des deux portefeuilles, auront un impact positif direct sur le résultat pour les actionnaires et sur la marge opérationnelle de Xior. La croissance du résultat EPRA attendu augmentera encore, passant de 10 % à 15 % pour l'exercice 2022 si l'acquisition prévue peut se réaliser.

Grâce à cette intention d'acquisition, deux leaders du marché unissent leurs forces et créent la plus grande plateforme belge de logements pour étudiants. La valeur de l'ensemble du portefeuille belge augmente de plus de 25 % et le nombre d'unités louables augmente de non moins de 30 %, ce qui constitue un « win-win », également pour l'étudiant, puisque la Belgique connaît une grave pénurie de logements étudiants de qualité.

Les actionnaires de référence, (qui représentent 32,36 % des actions de Quares Student Housing) ont conclu un accord contraignant avec Xior pour la vente de toutes leurs actions dans Quares Student Housing, sous réserve d'un certain nombre de conditions préalables. Il s'agit de KBC Asset Management, la famille Costermans, Argenta Assurances et la famille Essers. Il est prévu qu'après l'offre publique, l'obligation de suivi prévue à l'article 8 des statuts de Quares Student Housing sera exercée (dès que les conditions seront remplies), ce qui permettra à Xior d'acquérir 100% des actions de Quares Student Housing.

Pour plus d'informations concernant les détails de l'offre publique d'acquisition volontaire, il faut se référer au prospectus qui sera publié par Xior (sous réserve de l'approbation de la FSMA) et au mémorandum de réponse qui sera publié par l'administrateur seule de Quares Student Housing concernant l'offre. Les deux documents peuvent être consultés sur le site web de Xior (https://www.xior.be/fr/investor/investor-relations).

2. Portefeuille de Quares Student Housing

Quares Student Housing, fondé en 2013, possède actuellement 29 résidences opérationnelles : 5 à Bruxelles, 19 à Anvers, 4 à Gand et 1 à Liège. Ces logements sont exploités sous les marques « Room to Bloom » et « Quares Student Housing ». Il concerne un total de 1 107 unités louables avec un taux d'occupation actuel de plus de 99 % et un flux de revenu attendu de 6,4 MEUR pour l'année académique 2021-2022 et de 6,7 MEUR pour l'année académique 2022-2023. Les actionnaires de Quares Student Housing garantissent également une garantie d'encaissement en ce qui concerne l'année académique en cours 2021-2022 à respectivement 10 % et pour l'année académique suivante la garantie d'encaissement et la garantie de location à 100 % sur les revenus locatifs budgétisés ci-dessus. Si et dans la mesure où ces garanties ne sont pas utilisées, les actionnaires auront droit à un supplément de prix (voir la section 5 de ce communiqué de presse pour plus d'informations). Outre ces actifs opérationnels, deux projets engagés

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à Bruxelles sont également repris, à savoir les projets Brouck'R et Dansaert, pour un total de 181 unités. Quares Student Housing dispose également d'un pipeline supplémentaire potentiel non engagé.

Quares Student Housing a également quelques contrats à long terme en cours à Bruxelles, à savoir pour les résidences Zavelput 20 et Bisschofsheimlaan 38 avec la BRIK et pour la résidence Méridien et Ommegang avec l'Université Saint-Louis Bruxelles.

Comme Xior, Quares Student Housing apporte également une réponse au besoin de logements abordables des jeunes diplômés en louant une partie de ses chambres aux jeunes professionnels (environ 5 %).

Portefeuille Quares Student Housing
Ville	Chambres opérationnelles
Anvers	364
Bruxelles	267
Gand	330
Liège	146
Total	1 107

Pour plus d'informations sur Quares Student Housing, consultez le site web https://www.qshf.be/.

3. Impact de cette transaction stratégique prévue sur Xior

Le portefeuille de Quares Student Housing complète parfaitement l'offre actuelle de Xior et s'inscrit parfaitement dans la stratégie de croissance de Xior en tant que pure player du logement étudiant. Xior est déjà le plus grand propriétaire et gestionnaire de logements pour étudiants en Belgique. Avec cette acquisition prévue, Xior renforce sa position de leader sur le marché belge. Concrètement, cela représente un total de plus de 6 000 chambres, dont environ 1 200 seront achevées dans les deux ans suivants. Si l'acquisition prévue peut se réaliser, la valeur de l'ensemble du portefeuille belge augmentera de plus de 25 % et le nombre d'unités louables de non moins de 30 %, ce qui constitue un « win-win », également pour l'étudiant, étant donné la grave pénurie de chambres d'étudiants de qualité en Belgique.

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Les unités acquises s'intégreront facilement dans le système de gestion déjà développé par Xior, ce qui permet de réaliser des économies d'échelle considérables et aura un impact positif sur la marge opérationnelle en Belgique. En outre, le portefeuille offre un mix intéressant de projets opérationnels et de projets à développer, qui, si l'acquisition prévue peut se réaliser, généreront immédiatement des revenus locatifs supplémentaires et conduiront à un résultat EPRA attendu à partir de 2022 pas moins de 5% supérieur à celui annoncé précédemment. Concrètement, le résultat EPRA attendu pour 2022 sera supérieur de 15 % au bénéfice EPRA attendu en 2021 si l'acquisition prévue peut se réaliser.

Le taux d'endettement pro forma augmentera à 53,5% après cette transaction (si elle peut avoir lieu).

Nombre d'unités opérationnelles	Anvers	995
	Bruxelles	1 239
	Gand	988
	Hasselt	193
	Louvain	1 016
	Liège	378
	Namur	-
	Total	4 809
Nombre d'unités en pipeline	Belgique	1 211
Total incl. le pipeline	Belgique	6 020

XIOR + Quares Student Housing

4. Le marché étudiant belge

La Belgique compte au total 450 000 étudiants et 30 000 doctorants, des chiffres qui continuent à croître chaque année, notamment en Flandre de 1,5 % et à Bruxelles/Wallonie de 2,25 %. On prévoit que d'ici à 2030, il y aura environ 134 000 étudiants supplémentaires, un mix d'étudiants nationaux (74 000) et internationaux (60 000). Par conséquent, d'ici à 2030, la Belgique aura besoin de 95 000 nouvelles chambres d'étudiants, ce que démontre également l'énorme afflux de demandes cette année académique.

Pour l'année académique en cours, la saison de location a commencé un mois plus tôt dans presque toutes les villes, et on a observé une plus grande rétention, ce qui, combiné avec un nombre plus élevé de demandes, a entraîné une occupation totale beaucoup plus rapide et un rush sans précédent pour les dernières chambres disponibles. En résumé, le marché belge du logement étudiant se caractérise par une grave pénurie de chambres d'étudiants.

5. Offre publique d'acquisition volontaire

Xior a l'intention de lancer une offre publique d'acquisition volontaire sur les actions de Quares Student Housing ainsi que sur toutes les obligations convertibles émises par Quares Student Housing conformément aux conditions d'émission telles que définies dans la note d'information du 3 octobre 2020. Le lancement de cette offre, la publication du prospectus et le calendrier détaillé seront communiqués dès que possible.

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Principaux détails de l'offre publique d'acquisition proposée ¹

• Prix de l'offre : 19 984 EUR par action pour toutes les actions de Quares Student Housing (y compris les actions à émettre à la suite des obligations convertibles susmentionnées qui ont exprimé le souhait d'être converties)
• Outre le prix de l'offre par action susmentionné deux compléments de prix sont proposé s'élevant respectivement à 177 EUR par action (dans le cadre de la garantie d'encaissement pour l'année académique 2021-2022, qui sera porté pro rata) et 925 EUR par action (dans le cadre de la garantie d'encaissement et de location pour l'année académique 2022-2023, sui sera porté pro rata), ces montants étant temporairement placés sur un compte escrow pour couvrir les garanties d'encaissement et de location et dans la mesure où il n'est pas nécessaire de faire appel à ces garanties d'encaissement et de location, seront payés aux actionnaires
• En outre, une distribution préférentielle est payable par les cédants des actions à Quares Reim SH, administrateur statutaire de Quares Student Housing.
• Valeur d'investissement totale du portefeuille : 155,8 MEUR
• Actionnaires de référence : KBC Asset Management, la famille Costermans, Argenta Assurances et la famille Essers (32,36%) ont conclu un accord pour la vente de toutes leurs actions dans Quares Student Housing à Xior
• Il est prévu qu'à la suite de l'offre publique, l'obligation de suivi prévue à l'article 8 des statuts de Quares Student Housing soit exercée (dès que les conditions pour le faire seront remplies), ce qui permettra à Xior d'acquérir 100% des actions de Quares Student Housing.
• L'offre est soumise aux conditions suivantes :
  • o À la suite de l'offre, Xior aura reçu des formulaires d'acceptation valides pour au moins 641 des actions de Quares Student Housing
  • o au moyen des formulaires d'acceptation présentés dans le cadre de l'offre publique, les actionnaires de Quares Student Housing qui détiennent au moins 641 des actions de Quares Student Housing auront donné leur accord pour imposer l'obligation de suivi (ainsi que les actionnaires de référence détenant 1 170 des actions de Quares Student Housing). Étant entendu que lors de l'acceptation de l'offre publique, on a la possibilité mais non l'obligation d'exercer l'obligation de suivi;
  • o durant la période préalable à la date d'annonce des résultats de l'offre publique, il n'y aura pas de changement négatif matériel, ce qui signifie une ou plusieurs des situations suivantes : (i) une diminution des revenus locatifs nets consolidés (sur base annuelle) de Quares Student Housing d'au moins 20 % (par rapport aux revenus locatifs nets consolidés (sur base annuelle) de Quares Student Housing à la fin de l'année académique 2020-2021) sur la base des informations à fournir par Quares Student Housing, (telles que déterminées par un expert indépendant), ou (ii) une augmentation de l'intérêt à long terme de l'OLO sur 5 ans d'au moins 300 points de base par rapport à l'intérêt à long terme de l'OLO sur 5 ans la veille de l'avis de l'offre (soit -0,46) ou (iii) une baisse du cours de clôture de l'indice BEL20 de plus de 20 % par rapport au cours de clôture de l'indice BEL20 au jour préalablement à l'avis de l'offre publique conformément à l'article 5 de l'arrêté OPA (soit 4 152,40 points le 7 octobre 2021). Si Xior ne décide pas de retirer l'offre publique à un moment où le cours de clôture de l'indice BEL20 est inférieur à 3 321,76 points, et que ce cours de clôture repasse ensuite ce niveau, Xior ne pourra plus se prévaloir ultérieurement de cette baisse antérieure et temporaire de l'indice BEL20. L'éventuelle décision de Xior de maintenir l'offre publique pendant une période où le cours de clôture de l'indice BEL20 a temporairement chuté en dessous de 3 321,76 points, ne porte pas préjudice au droit de Xior d'invoquer malgré

¹ Sous réserve de l'approbation du prospectus par la FSMA.

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tout la condition et de retirer l'offre publique dans le cas où, après une reprise, le cours de clôture de l'indice BEL20 chute ensuite à nouveau en-dessous de 3 321,76 points ;

• o une assemblée générale spéciale de Quares Student Housing a eu lieu qui (i) approuvera le consentement par le seul administrateur de Quares Student Housing (c'est à dire Quares REIM SH SA) pour exercer l'obligation de suivi conformément à l'article 8.2 des statuts de Quares Student Housing et (ii) approuvera toutes les autres décisions qui seront inscrites à l'ordre du jour de cette assemblée générale spéciale ; et
• o il n'y a aucune ordonnance ou jugement temporaire ou définitif d'un tribunal ou d'une organisme gouvernementale ayant compétence sur une partie au pré-transfert pour interdire ou restreindre considérablement la réalisation de la transaction dans le cadre du pré-transfert.

Pour plus d'informations sur les détails de l'offre publique d'acquisition volontaire, il est fait référence à l'avis publié par la FSMA le 11 octobre 2021. De plus amples informations sur l'offre publique d'acquisition volontaire seront également disponibles dans le prospectus qui sera publié par Xior (qui sera soumis à l'approbation préalable de la FSMA) et dans le mémorandum en réponse qui sera publié par le seul administrateur de Quares Student Housing concernant l'offre. Les deux documents seront disponibles pour consultation sur le site web de Xior (https://www.xior.be/fr/investor/investor-relations).

Conseillers

Les sociétés ont désigné les conseillers suivants : ING pour Xior et KBC Securities pour Quares Student Housing.

Pour plus d'informations, vous pouvez contacter:

Xior Student Housing SA

Mechelsesteenweg 34, boîte 108 2018 Anvers, Belgique www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et au Portugal. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 30 juin 2021, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 1 602 MEUR. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, boîte 108, 2018 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

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Clause de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse contient des informations, prévisions, opinions et estimations prospectives faites par Xior, relatives aux performances futures attendues de Xior et du marché dans lequel elle opère (« déclarations prospectives »). Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques inhérents, incertitudes et hypothèses, tant générales que spécifiques, qui semblaient fondées au moment où elles ont été établies, qui pourront finalement se révéler exactes ou non, et le risque existe que les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Certains événements sont difficilement prévisibles et peuvent dépendre de facteurs sur lesquels Xior n'a aucune influence. De plus, les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui portent sur des tendances ou activités passées ne peuvent pas être considérées comme gage que ces tendances ou activités perdureront à l'avenir. Ni Xior, ni ses représentants, fonctionnaires ou conseillers, ne garantissent que les paramètres sur lesquels les déclarations prospectives sont basées sont exempts d'erreurs, et aucun d'eux ne peut suggérer, garantir ou prédire que les résultats annoncés dans de telles déclarations prospectives se réaliseront effectivement. Les bénéfices réels, la situation financière, les performances ou les résultats de Xior peuvent dès lors sensiblement s'écarter des informations avancées dans ou sous-entendues par ces déclarations prospectives. Xior refuse expressément toute obligation ou garantie de mettre à jour ou revoir les déclarations prospectives, sauf si la loi l'impose. Le présent document a été rédigé en néerlandais et a été traduit en anglais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version néerlandaise prévaudra.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni un avis officiel d'offre publique d'acquisition volontaire ni une offre, ou une invitation à faire une offre, d'acquisition ou de souscription de titres. Toute offre ne sera faite qu'en conformité avec et au moyen d'un prospectus approuvé par la FSMA conformément à la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Cette annonce ne peut être émise, publiée ou distribuée dans ou vers, directement ou indirectement, toute juridiction dans laquelle une telle émission, publication ou distribution serait illégale. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements financiers de ces juridictions. Xior décline expressément toute responsabilité pour toute violation de ces restrictions par toute personne.