Xior Student Housing

Earnings Release • Sep 16, 2022

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique - 16 septembre 2022 - 7h00 (CET)

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Les actionnaires soutiennent le trajet de Xior vers le top de l'Europe

Clôture réussie de l'acquisition de BaseCamp Publication du nouveau dénominateur en vertu de la loi sur la transparence

Xior a le plaisir d'annoncer que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 15 septembre 2022, tous les actionnaires présents et représentés, qui détiennent ensemble plus de 59% du capital social de Xior, ont approuvé l'acquisition de BaseCamp avec la majorité spéciale exigée.

En conséquence, la première phase de cette acquisition a été réalisée par (i) les apports d'un portefeuille d'actifs PBSA¹ de premier ordre et (ii) l'acquisition des sociétés opérationnelles danoises de BaseCamp. Suite aux apports, qui entraînent une augmentation de capital de 296.613.756,50 EUR (prime d'émission incluse), 6.741.221 nouvelles actions ont été émises par Xior au prix d'émission de 44,00 EUR par action. Les actions seront cotées à partir du 16 septembre 2022 pour lequel la Société a publié sur son site internet un prospectus de cotation et d'admission à la négociation (Augmentation de capital 2022).

Christian Teunissen, CEO de Xior : « Je suis très fier d'annoncer la clôture réussie de l'acquisition de BaseCamp. Je suis aussi très reconnaissant à tous nos actionnaires pour leur soutien et aux équipes de Xior & BaseCamp qui ont travaillé jour et nuit pour mener à bien cette acquisition. Je tiens également à souhaiter la bienvenue à BaseCamp au sein de la famille Xior. Je crois sincèrement que, grâce à la position forte sur le marché les deux sociétés ont construit, aux portefeuilles hautement complémentaires et aux bénéfices de compétences supplémentaires, nous sommes maintenant plus forts et plus résilients. Cette avancée majeure

ajoutera une nouvelle dimension à l'histoire de Xior en soutenant la création de valeur pour les actionnaires. Nous nous réjouissons de voir intégrer les équipes et les opérations en continuant à travailler dans l'intérêt de toutes nos parties prenantes et en servant toujours nos locataires en leur offrant des logements de qualité et un service de premier ordre. »

1. Acquisition du portefeuille BaseCamp

Le 30 mai 2022, Xior a annoncé l'acquisition du portefeuille de BaseCamp, une nouvelle étape importante dans son expansion internationale en acquérant un portefeuille unique d'actifs PBSA¹ attractifs et de haute qualité développés et gérés par BaseCamp. Ce portefeuille unique se compose de 5.341 unités réparties sur 11 actifs nouvellement construits et ultramodernes (8 actifs opérationnels et 3 projets en cours de développement). Toutes les résidences sont situées dans des villes étudiantes de premier plan en Allemagne, en Pologne, au Danemark et en Suède.

Grâce à cette acquisition, deux leaders du marché européen unissent leurs forces, et donnent naissance à la plus grande plateforme de logement étudiant d'Europe continentale. La transaction consolide la position de Xior en tant que leader continental européen coté en bourse spécialisé dans logement pour étudiants. La juste valeur du portefeuille de Xior augmente de plus de 32% et le nombre d'unités locatives augmente de pas moins de 25%. D'un seul coup, le marché du logement étudiant ciblé par Xior passe de 4,5 millions à 8,5 millions d'étudiants, tous situés dans des pays et des villes où l'offre est largement insuffisante.

¹ Purpose Built Student Accomodation

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L'acquisition des 8 actifs opérationnels générera des revenus locatifs depuis le début et aura un impact positif immédiat sur les bénéfices réalisés par Xior.

Impact financier

Grâce à cette acquisition importante, l'objectif de la Société pour son résultat EPRA par action passe de 2,00 EUR à 2,07 EUR pour l' année comptable 2022 avec un objectif de dividende brut par action de 1,66 EUR par action (arrondi), tous deux représentant une augmentation de 15 % par rapport à 2021. Pour l'année comptable 2023, la Société vise un résultat EPRA de 2,38 EUR par action (une hausse de 15 % par rapport à 2022), avec un objectif de dividende par action de 1,90 EUR brut par action (arrondi) (une hausse de 14 % par rapport à 2022). Le taux d'endettement prévu restera à un niveau en-dessous de 50% après la réalisation de la transaction BaseCamp.

Dividende

Le dividende attendu (1,656 EUR brut par action) à distribuer sur l'exercice 2022 sera réparti proportionnellement entre :

(i) le coupon n° 21, qui représente le dividende brut pour l'exercice 2022 en cours couvrant la période allant de son début (1er janvier 2022 (inclus)) jusqu'au 15 septembre 2022 (exclus) (1,166 EUR, compte tenu du dividende attendu de 1,656 EUR par action pour l'exercice 2022 en cours) ; et

(ii) le coupon n° 22, et suivants le cas échéant, qui représente le droit au dividende brut pour l'exercice 2022 en cours pour la période allant du 15 septembre 2022 (inclus) jusqu'à la fin de l'exercice 2022 (inclus) (0,49 EUR, en tenant compte le dividende brut attendu de 1,656 EUR par action pour l'exercice 2022 en cours).

Évidemment cette estimation est soumise aux résultats et à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire de la Société pour l'exercice 2022.

2. La transaction et l'augmentation de capital/ l'émission de nouvelles actions

La première phase de cette acquisition a été financée par une combinaison d'environ 297 MEUR de fonds propres par des apports en nature, d'environ 85 MEUR de dette existante reprise et d'environ 262 MEUR de nouveaux financements. Les vendeurs ne pourront, au cours des six premiers mois, que vendre ces actions via un ou plusieurs placements privés ou les distribuer à leurs investisseurs "longs". Si un placement sur les marchés de capitaux devait avoir lieu, l'actionnaire de référence de Xior, Aloxe NV, a de nouveau l'intention de participer en tant qu'acheteur à cet éventuel placement privé des nouvelles actions.

3. Déclaration conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes (la loi sur la transparence)

Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions le 15 septembre 2022 dans le cadre de cette transaction, Xior communique les informations suivantes conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la déclaration des participations importantes:

• Capital total: 625.545.774 EUR
• Nombre total de titres avec droit de vote: 34.752.543 (toutes les actions ordinaires)
• Nombre total de droits de vote (= dénominateur): 34.752.543 (tous attachés aux actions ordinaires)

Chacune de ces actions confère une voix à l'Assemblée Générale Annuelle et ces actions constituent le dénominateur pour les publications au titre des règles de transparence (c'est-à-dire la notification en cas d'atteinte, de dépassement ou de passage sous des seuils prévus par la loi ou les statuts). Les statuts de Xior ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Il n'y a pas d'options ou de warrants en circulation qui confèrent des droits à des actions, ni d'actions préférentielles ou d'actions sans droit de vote.

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Le tableau suivant présente la détention des actions immédiatement après la réalisation des apports (avant la vente secondaire, le cas échéant). Ce tableau est basé sur les déclarations de transparence et les informations disponibles publiquement jusqu'à la date de réalisation. Il est attendu que de nouvelles déclarations de transparence soient reçues par la Société dans les prochains jours :

Actionnaire	# actions	% d'actions (arrondi)
Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. Frederik Snauwaert	4.842.661	13,94%
AXA Investment Managers S.A.2	1.759.587	5,06 %
STH3	3.357.497	9,66 %
E2H4	3.383.724	9,74 %
Free float	21.409.074	61,60 %
Total	34.752.543	100%

4. Assemblée Générale Extraordinaire

L'acte notarié de l'Assemblée Générale Extraordinaire a été publié. Toutes les décisions de l'assemblée générale extraordinaire peuvent être consultées dans leur intégralité sur le site Internet de la société.

5. Conseillers

ING et Freshfields Bruckhaus Deringer sont les parties qui ont conseillé Xior dans le cadre de cette transaction.

Pour plus d'informations, vous pouvez contacter :

Frankrijklei 64-68 2000 Anvers, Belgique www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

² AXA Investment Managers S.A. fait la notification de transparence en tant que personne de contrôle pour AXA Investment Managers Paris S.A., AXA Real Estate Investment Managers S.A. et AXA Real Estate Investment Managers SGP.

³ Société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et filiale à part entière d'ESHF .

⁴ Une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et une filiale à part entière d'ESHF II.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique - 16 septembre 2022 - 7h00 (CET)

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À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, au Portugal et en Pologne. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréé en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 30 juin 2022, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de EUR 2,22 milliards. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

Clause de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse contient des informations, prévisions, opinions et estimations prospectives faites par Xior, relatives aux performances futures attendues de Xior et du marché dans lequel elle opère (« déclarations prospectives »). Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques inhérents, incertitudes et hypothèses, tant générales que spécifiques, qui semblaient fondées au moment où elles ont été établies, qui pourront finalement se révéler exactes ou non, et le risque existe que les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Certains événements sont difficilement prévisibles et peuvent dépendre de facteurs sur lesquels Xior n'a aucune influence. De plus, les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui portent sur des tendances ou activités passées ne peuvent pas être considérées comme gage que ces tendances ou activités perdureront à l'avenir. Ni Xior, ni ses représentants, fonctionnaires ou conseillers, ne garantissent que les paramètres sur lesquels les déclarations prospectives sont basées sont exempts d'erreurs, et aucun d'eux ne peut suggérer, garantir ou prédire que les résultats annoncés dans de telles déclarations prospectives se réaliseront effectivement. Les bénéfices réels, la situation financière, les performances ou les résultats de Xior peuvent dès lors sensiblement s'écarter des informations avancées dans ou sous-entendues par ces déclarations prospectives. Xior refuse expressément toute obligation ou garantie de mettre à jour ou revoir les déclarations prospectives, sauf si la loi l'impose. Le présent document a été rédigé en anglais et a été traduit en néerlandaise et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version anglaise prévaudra.