XIOR STUDENT HOUSING NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

VERSLAG OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING opgesteld door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV gericht aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders op 17 mei 2018

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij u hierbij verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en leggen wij de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 aan uw goedkeuring voor.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen werd een jaarlijks financieel verslag opgemaakt. Hiervoor wordt verwezen naar het (geconsolideerde) jaarlijks financieel verslag (het "Jaarlijks Financieel Verslag") dat gepubliceerd werd op de website van de Vennootschap (www.xior.be).

I. Getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Het boekjaar 2017 liep van 1 januari 2017 tem 31 december 2017. Over 2017 heeft Xior een nettohuurresultaat van 15.180 KEUR gerealiseerd. Dit nettohuurresultaat zal in 2018 nog toenemen, vermits bepaalde panden in de loop van 2017 werden opgeleverd of aangekocht en dus geen volledig jaar hebben bijgedragen tot het nettohuurresultaat. Verder waren er ook enkele panden in aanbouw of verbouwing die pas sinds oktober 2017 huurinkomsten opleveren. Dit betreft voornamelijk volgende panden:

Project Amstelveen: genereert huurinkomsten sinds april 2017 ingevolge de verhuur van de bestaande kantoorruimten. Na herontwikkeling zal dit pand bijkomende huurinkomsten genereren;
Project Burgwal (Den Haag) en Bokelweg (Rotterdam): huurinkomsten sinds juni 2017. Na herontwikkeling zullen deze panden bijkomende huurinkomsten genereren;
The Safe en The Bank, Venlo: huurinkomsten sinds juli 2017;
The Hive, Utrecht: huurinkomsten sinds juli 2017;
Antonia Veerstraat, Delft en Waldorpstraat, Den Haag: huurinkomsten sinds september 2017;
[KVS I & KVS II], Ladderstraat Brussel: huurinkomsten sinds september 2017;
Campus Woudestein, Rotterdam: huurinkomsten sinds september 2017;
Bondgenotenlaan, Leuven: huurinkomsten sinds oktober 2017 (volledig verhuurd na volledige transformatie van 4 naar 18 units);
Arendstraat, Leuven: huurinkomsten sinds oktober 2017 (volledig verhuurd na renovatie);
Tramsingel 21, Breda: huurinkomsten sinds midden oktober 2017;
Campus Verbeekstraat, Leiden: huurinkomsten sinds december 2017.

De gemiddelde bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille bedroeg 97,94% over 2017.

EPRA winst* (exclusief portefeuilleresultaat, exclusief impact van de variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva en exclusief uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40) bedraagt 7.750 KEUR.

Het nettoresultaat bedraagt 12.158 KEUR per 31 december 2017.

Het nettoresultaat bevat de impact van de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, ander portefeuilleresultaat, resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40. EPRA winst is het nettoresultaat gecorrigeerd voor de hierboven genoemde impacten.

Voor de "voornaamste risico's en onzekerheden" wordt eveneens verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap www.xior.be (Hoofdstuk 1 - Risicobeheer).

Reële waarde van de vastgoedportefeuille

Per 31 december 2017 bestaat de portefeuille uit 3.678 verhuurbare studentenunits. Dit resulteert in een waardering van de vastgoedportefeuille ten belope van 488.762 KEUR per 31 december 2017, wat een stijging van 84% vertegenwoordigt t.o.v. 31 december 2016 (265.873 KEUR). Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de acquisitie van het studentenpand gelegen aan de Barbarasteeg in Delft, de studentenpanden gelegen te Brussel (KVS I & KVS II), de acquisitie van te reconverteren kantoorgebouwen te Amstelveen, Den Haag (project Burgwal), Rotterdam (project Bokelweg) en Delft (Phoenixstraat), en ingevolge de acquisitie van studentenpanden te Utrecht (The Hive), Venlo (The Safe & The Bank), Delft (Antonia Veerstraat), Den Haag (Waldorpstraat), Rotterdam (Campus Woudestein), Breda (Tramsingel 21) en Leiden (Campus Verbeekstraat) en de acquisitie van een pand in aanbouw in Groningen (Oosterhamrikkade).

Gedurende het vierde kwartaal werd de groeistrategie verder uitgewerkt, wat resulteerde in de acquisitie van volgende studentencomplexen:

Campus Verbeekstraat te Leiden met een Reële Waarde van 14.586 KEUR (134 zelfstandige studentenunits);
Tramsingel 21 te Breda met een Reële Waarde van 4.782 KEUR (60 onzelfstandige studentenunits);
Oosterhamrikkade te Groningen, project in aanbouw met een Reële Waarde bij oplevering van 22.017 KEUR (180 zelfstandige studentenunits).

Indien alle gecommitteerde acquisities en projecten gerealiseerd worden, zet deze stijging zich verder naar ca. 540 miljoen euro, met meer dan 5.200 verhuurbare studentenunits.

Schuldgraad en versterking eigen vermogen

Per 31 december 2017 bedroeg de schuldgraad 53,61% t.o.v. 50,65% per 31 december 2016. De schuldgraad is in 2017 verder gestegen, voornamelijk ten gevolge van de acquisities, die werden deels gefinancierd met vreemd vermogen. De acquisitie van KVS project, per 17 januari 2017, werd gerealiseerd via een kapitaalverhoging door inbreng in natura, met uitgifte van nieuwe aandelen, wat heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen. Deze verwervingsmethode (inbreng in natura) laat toe de portefeuille te doen groeien, met een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen waarbij de schuldgraad onder controle wordt gehouden. Anderzijds werd er ook publieke kapitaalverhoging succesvol gerealiseerd in juni 2017.

Andere balansposten

De vlottende activa bedragen 14.188 KEUR en zijn gestegen met 6.386 KEUR t.o.v. 31 december 2017. Ze betreffen voornamelijk:

▪ Nog te innen vorderingen (1.701 KEUR): hierin zitten voornamelijk nog te ontvangen huurgelden;

Andere vorderingen: dit betreft voornamelijk de vordering op Aloxe NV (1.781 KEUR – dewelke vergoed wordt tegen marktconforme rente), de vordering op Promiris Student NV, de joint venture vennootschap waarin het project te Etterbeek wordt ontwikkeld (7.973 KEUR) en vorderingen m.b.t. huurgaranties die nog moeten afgerekend worden met de verkopers van een aantal acquisities van 2017.

De lange termijn verplichtingen zijn toegenomen met 124.992 KEUR t.o.v. 31 december 2016. Deze toename is voornamelijk te wijten aan een toename van de opgenomen kredieten bij financiële instellingen. Per 31 december 2017 waren er voor 263.738 KEUR, waarvan een deel op korte termijn geklasseerd is, aan opgenomen kredieten vs 131.315 KEUR per 31 december 2016. De toename is te wijten aan de verdere uitvoering van de groeistrategie van Xior in de loop van 2017, welke deels met schulden werd gefinancierd. Anderzijds werden in de loop van 2017 additionele Interest Rate Swap contracten afgesloten. Deze hebben per 31 december 2017 een negatieve marktwaarde van 924 KEUR. De gemiddelde looptijd van de leningen bedraagt 3,48 jaren.

De kortlopende verplichtingen bedragen 21.033 KEUR. Dit is een toename van 12.680 KEUR t.o.v. 31 december 2016. De stijging is voornamelijk te wijten aan een lening die per eind 2018 op vervaldag komt en onder de kortlopende verplichtingen is geklasseerd. Anderzijds is er ook een toename in de ontvangen waarborgen, door de toename van het aantal verhuurde studentenunits. Verder zorgt de vennootschap voor een strikte opvolging van de openstaande schulden teneinde de schuldgraad van de vennootschap onder controle te houden. De andere korte termijn schulden betreffen voornamelijk:

▪ Openstaande leveranciersschulden (2.151 KEUR): deze betreffen voornamelijk enkele leveranciersposities m.b.t. uitgevoerde projecten in 2017;

Andere (916 KEUR): deze betreffen voornamelijk provisies voor Nederlandse belastingen van de vaste inrichting en van de opgeslorpte dochtervennootschappen (627 KEUR), te betalen BTW (135 KEUR) en sociale schulden (106 KEUR);
Ontvangen waarborgen op verhuurde panden (3.044 KEUR).

De overlopende rekeningen betreffen voornamelijk over te dragen huuropbrengsten (1.436 KEUR), toe te rekenen kosten vastgoed (587 KEUR), toe te rekenen interesten (237 KEUR) en toe te rekenen algemene kosten (264 KEUR).

II. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

Voor deze informatie wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap www.xior.be (Hoofdstuk 5.5 Feiten na balansdatum).

III. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Voor deze informatie wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap www.xior.be (zie o.m. in het bijzonder Hoofdstuk 5.6 Vooruitzichten voor 2016).

IV. Onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het boekjaar werden geen onderzoeks- en/of ontwikkelingsactiviteiten uitgevoerd, zulks gelet op de aard en activiteit van de vennootschap.

V. Bestaan van bijkantoren van de vennootschap

De Vennootschap heeft een aantal panden die in Nederland gelegen zijn. Deze vormen tesamen een Nederlandse vaste inrichting.

VI. Verantwoording van de waarderingsregels

Uit de balans blijkt een eigen vermogen positie van 224.609 KEUR. Er doen zich bijgevolg geen liquiditeitsproblemen voor en daarom achtte de Raad van Bestuur het verantwoord de waarderingsregels te blijven toepassen in de veronderstelling van continuïteit.

VII. Afgeleide financiële instrumenten

Voor deze informatie wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap www.xior.be (zie Hoofdstuk 5.3.2 Indekking van het renterisico).

VIII. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voor deze informatie wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap www.xior.be waarin de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, met inbegrip van o.m. het Remuneratieverslag alsook een toelichting bij belangenconflicten, werd opgenomen (zie Hoofdstuk 6.1).

*****

Mogen wij u vragen de statutaire jaarrekening goed te keuren en om de bestuurders en eveneens de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Opgesteld op 20 februari 2018

Voor de Raad van Bestuur,

Christian Teunissen Bestuurder en CEO

___________________________

Frederik Snauwaert Bestuurder en CFO