Xior Student Housing

AGM Information • Apr 22, 2020

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 22 MEI 2020

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Xior Student Housing NV worden hierbij uitgenodigd om de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering") bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 22 mei 2020 om 10u00 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda en voorstellen van besluit.

Deze Algemene Vergadering zal, met toepassing van artikel 6 van het Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie ("KB Nr. 4") achter gesloten deuren plaatsvinden, waarbij de deelnemers aan de Algemene Vergadering hun rechten uitsluitend zullen kunnen uitoefenen op volgende wijzen:

1. door vóór de Algemene Vergadering op afstand te stemmen; of

2. door een volmacht te verlenen vóór de Algemene Vergadering aan de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap.

Voor praktische informatie met betrekking tot deze beide mogelijkheden verwijzen wij naar de "Informatie voor Aandeelhouders" aan het einde van deze oproeping.

1. Xior Student Housing NV

• 1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 (loutere kennisname geen voorstel van besluit).
• 1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2019 een dividend uitgekeerd van 1,30 euro bruto of 0,91 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 10 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel- ten

belope van 0,581 euro bruto), coupon nr. 12 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel- ten belope van 0,492 euro bruto) en coupon nr.13 (ten belope van 0,227 euro bruto).

1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

1.6 Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter, goed.

1.7 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders voor wat betreft de evaluatie van de vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de Algemene Vergadering haar uitdrukkelijke goedkeuring op het principe dat de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders gebaseerd wordt op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die over een periode van één jaar worden gemeten.

1.8 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1.9 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:35 resp. 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV.") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2019. Ingevolge deze fusies dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior), de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

• 2.1 Kennisname van het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de Gefuseerde Vennootschapen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, namelijk Alma Student en Promiris Student (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 2.2 Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschapen, inclusief de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
• 2.3 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen en (in voorkomend geval) de Commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

3. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Xior vanaf 15 oktober 2019 en tot op heden een (her)financieringsovereenkomsten afgesloten, namelijk(i) een kredietovereenkomst (Revolving Loan Facility Agreement) voor een bedrag van EUR 35.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Green Loan) voor een bedrag van EUR 10.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Pensio B OFP, organisme voor de financiering van pensioenen, als kredietverstrekker, (iii) een kredietovereenkomst (Facility Agreement) van EUR 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Banque de Luxembourg SA als kredietverstrekker, en (iv) een Note Purchase Agreement tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en American Home Assurance Company, National Union Fire Insurance Company of Pittsburgh, PA en American General Life Insurance Company als kopers van de obligaties (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval Pensio B OFP, Banque de Luxembourg en houders van de obligaties) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit om in te stemmen, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

4. Varia

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Goedkeuring van de voorstellen op de agenda: De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda te plaatsen en voorstellen van besluit (m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op donderdag 30 april 2020 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of e-mail (info@xior.be) (artikel 7:130 WVV). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Ten einde deze Algemene Vergadering bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, en er het stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 26 en 27 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen.

Vergadering met gesloten deuren overeenkomstig artikel 6 van het KB nr. 4 De deelnemers aan de Algemene Vergadering kunnen hun rechten énkel uitoefenen zoals hieronder bepaald. Geen deelname in persoon aan de Algemene Vergadering zal, omwille van de maatregelen met betrekking tot de COVID-19 pandemie, worden toegelaten.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen (op de wijze zoals verder bepaald), op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het aandelenregister, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de Algemene Vergadering. Vrijdag 8 mei 2020 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Voorwaarden voor deelname: Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op maandag 18 mei 2020, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen (op de wijze zoals hieronder aangegeven, dan wel via volmacht of door voorafgaande stem) aan de Algemene Vergadering: elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder); via e-mail aan de Vennootschap, info@xior.be; of per post gericht aan de Vennootschap, Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.

Houders van effecten op naam kunnen de Vennootschap ook elektronisch in kennis stellen van het voornemen om hun rechten (via volmacht dan wel via voorafgaande stemming) op de gewone Algemene Vergadering uit te oefenen. Houders van effecten op naam kunnen ten laatste op maandag 18 mei 2020 aan ABN AMRO via www.abnamro.com/shareholder een elektronische kennisgeving van deelname (via volmacht dan wel door stemming vooraf) doorgeven.

Houders van gematerialiseerde effecten die hun rechten ten aanzien van de gewone Algemene Vergadering wensen uit te oefenen (via volmachten), dienen zich al dan niet door tussen tussenkomst van hun financiële tussenpersoon vanaf Registratiedatum ten laatste op maandag 18 mei 2020 aan te melden via ABN AMRO (via www.abnamro.com/shareholder).

Volmacht: De houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen, België) en op volgende website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). De volmacht moet schriftelijk ondertekend worden. Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap bereiken per post op Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen), t.a.v. Investor Relations, voor of ten laatste op maandag 18 mei 2020. Gelet op KB Nr. 4, kan enkel de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap, worden aangeduid als volmachtdrager, en zal hij enkel stemmen kunnen uitbrengen inzoverre hij over een geldige steminstructie beschikt voor het besluit dat ter stemming wordt voorgelegd. De aandeelhouders worden erop gewezen dat gelet op artikel 7:143 §4, 2de lid, de heer Christian Teunissen als lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap, geacht wordt een belangenconflict te hebben.

Elektronisch stemmen per volmacht - Elke aandeelhouder kan stemmen via het platform van ABN AMRO waarmee zij een steminstructie geven aan de voorzitter van de vergadering, de heer Christian Teunissen, CEO via www.abnamro.com/evoting.

De elektronische volmacht:

is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/shareholder) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier;

de schriftelijke volmacht:

er moet gebruik gemaakt worden van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations)

De volmachten dienen door de Vennootschap te worden ontvangen ten laatste op 18 mei 2020.

Voorafgaandelijk stemmen op afstand- er moet gebruik gemaakt worden van het model van stemformulier dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

De stemformulieren dienen door de Vennootschap te worden ontvangen ten laatste op 18 mei 2020.

Schriftelijke vragen: Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht, gelet op KB Nr. 4, enkel schriftelijk uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op maandag 18 mei 2020 toe te komen via gewone brief of e-mail op de zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen; info@xior.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, via e-mail (info@xior.be) kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat, en het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht of stemmen vooraf. Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de Algemene Vergadering, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 257 04 89; e-mail: info@xior.be).

De Raad van Bestuur