AGM Information • Oct 26, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen
handelend over de geplande wijziging van het doel
25 oktober 2018
Xior Student Housing NV (hierna "de Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, heeft haar Commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het geval van wijziging van het doel het volgende voor:
"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de Raad van Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De .
Commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.
De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."
Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld om als informatiebasis te dienen voor de Buitengewone Algemene Vergadering die bijeengeroepen werd met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het doel van de Vennootschap. Wij hebben ons gebaseerd op de Algemene controlenormen en op de Bijkomende norm inzake de toepassing van de International Standards on Auditing ("ISA's") in België zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren ("IBR").
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
Wij hebben kennis genomen van:
De Raad van Bestuur verantwoordt de voorgestelde doelswijziging als volgt:
"De doelomschrijving van de Vennootschap is erop gericht de Vennootschap toe te laten alle investeringen in vastaoed zoals bepaald in de GVV Wetaeving (desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd) te doen. Deze doelomschrijving bevat echter een te beperkte verwijzing naar de lijst van dergelijke investeringen in de GVV Wetgeving die, in een bepaalde lezing, deze doelomschriivina toch zou kunnen beperken gelet op het feit dat de gewijzigde GVV Wetgeving een punt aan deze lijst heeft toegevoegd."
In dit kader stelt de Raad van Bestuur voor het doel als volgt te wijzigen:
"Teneinde de doelomschrijving van de Vennootschap aan te passen aan de gewijzigde GVV Wetgeving, en in het bijzonder ervoor te zorgen dat de Vennootschap gebruik kan maken van alle mogelijkheden wat betreft investeringen die worden geboden door de aangepaste GVV Wetgeving, stelt de Raad van Bestuur voor de doelomschrijving te wijzigen door de woorden "zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet" uit het doel te schrappen."
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de samenvattende staat van activa en passiva per 30 september 2018, met een balanstotaal van EUR '000' 755.669 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR '000' 370.925 (de "Staat"). De datum waarop deze Staat is opgesteld gaat niet meer dan drie maanden terug vóór de geplande datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die zich over het voorstel tot wijziging van het doel van de Vennootschap zal uitspreken.
Voornoemde Staat vloeit voort uit de boekhouding op datum van 30 september 2018 en werd opgesteld met toepassing van de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (de 'IFRS') en de in België van toepassing zijnde reglementaire bepalingen voor GVV's (met name het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen"). De voor het opstellen van de Staat toegepaste waarderingsregels zijn consistent met de waarderingsregels die per 31 december 2017 werden toegepast voor het opstellen van de jaarrekening.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een besluit te formuleren over de Staat op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling. Wij hebben de Staat aan een beoordeling onderworpen overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit", zoals uitgevaardigd door de "International Auditing and Assurance Standards Board" ("IAASB").
Deze norm vereist dat onze beoordeling wordt georganiseerd en uitgevoerd ten einde een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen dat de Staat geen afwijking van materieel belang bevat, overeenstemt met de boekhouding en is opgesteld op basis van de waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2017 (de IFRS en de in België van toepassing zijnde reglementaire bepalingen voor GVV's).
Een beoordeling bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de ISA uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen dergelijk controleoordeel over de Staat tot uitdrukking.
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva van Xior Student Housing NV per 30 september 2018, met een balanstotaal van EUR '000' 755.669 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR '000' 370.925. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van voorstel tot wijziging van het doel.
Op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat er ons toe brengt van oordeel te zijn dat van materieel belang zijnde aanpassingen van voormelde staat van activa en passiva per 30 september 2018 zouden vereist zijn.
Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 30 september 2018, zijnde de datum van afsluiting van de staat van activa en passiva, en die een aanpassing van deze staat zouden noodzakelijk maken.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 25 oktober 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Damien Walgrave bedrijfsrevisor
Bijlage 1:
Staat van activa en passiva van Xior Student Housing NV per 30 september 2018
$\tilde{\alpha}$
| Balans (IFRS) | ||||
|---|---|---|---|---|
| In KEUR Activa |
30/09/2018 | |||
| 1 | Vaste Activa | 639.958 | ||
| A | Goodwill | |||
| В | Immateriële vaste activa | 12 | ||
| С | Vastgoedbeleggingen Vastgoed beschikbaar voor verhuur Projectontwikkelingen |
562.256 491.026 71.229 |
||
| D | Andere materiële vaste activa Materiële vaste activa voor eigen gebruik Andere |
651 651 |
||
| E | Financiële vaste activa Activa aangehouden tot einde looptijd Andere |
67.714 67.693 211 |
||
| F | Vorderingen financiële leasing | |||
| G | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 135 | ||
| н | Uitgestelde belastingen - activa | $\mathbf{2}$ | ||
| ı | ingen in geassoci |
9.189 | ||
| Ш | Vlottende Activa | 115.712 | ||
| Α | Activa bestemd voor verkoop Vastgoedbeleggingen Vastgoedcertificaten Andere activa |
|||
| D | Handelsvorderingen | 1,916 | ||
| Ε | Belastingvorderingen en andere vlottende activa Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Andere |
112.480 801 111.679 |
||
| F | Kas en kasequivalenten | 986 | ||
| G | Overlopende rekeningen Voorafbetaalde vastgoedkosten Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten Andere |
330 36 31 263 |
||
| Totaal Activa | 755.669 |
$C^{\mu-1}$ $\overline{\mathbb{R}}$
| 30/09/2018 | |||
|---|---|---|---|
| Eigen Vermogen | 370.925 | ||
| vermogen toewijsbaar Α |
Kapitaal Geplaatst kapitaal |
370.925 231.294 233.439 |
|
| Kosten kapitaalverhoging | $-2.145$ | ||
| B | Uitgiftepremies | 132,009 | |
| C | Reserves Wettelijke reserve Reserve voor het |
1.121 19,333 |
|
| Reserve voor de impact op de Reserve |
$-19.065$ | ||
| voor het saldo van de variaties in $L_{\rm H}$ = $\sim$ 0.1 $\pm$ Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
$-924$ 1,777 |
||
| D | Nettoresultaat van het boekjaar | 6.501 | |
| Verplichtingen | II. Minderheidsbelangen | $\Omega$ 384.743 |
|
| Langlopende verplichtingen | 359.499 | ||
| А | Voorzieningen Pensioenen Andere |
||
| 8 | Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen a р Financiële leasing |
346.675 346,675 |
|
| C | Andere langlopende financiële verplichtingen Toegelaten afdekkingsinstrumenten Andere |
1.970 1.970 |
|
| F | Uitgestelde belastingen - verplichtingen Exit tax a Andere b |
10,855 10.855 |
|
| Ш | Kortlopende verplichtingen | 25.244 | |
| D | Handelsschulden en andere kortlopende schulden Exit tax |
8.917 | |
| Andere Leveranciers Huurders Belastingen, bezoldigingen en sociale laste |
8.917 6.465 138 2.313 |
||
| $\mathsf E$ | Andere kortlopende verplichtingen Andere |
12.596 12.596 |
|
| F | Overlopende rekeningen Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten Andere |
3.731 549 3.183 |
|
$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\$
Bijlage 2:
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
Bijzonder verslag overeenkomstig art. 559 W. Venn.
XIOR STUDENT HOUSING NV Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen (afdeling Antwerpen)) 0547.972.794 ("Xior Student Housing" of de "Vennootschap")
Geachte aandeelhouders.
Wij hebben de eer u hierbij een omstandig schriftelijk verslag voor te leggen overeenkomstig artikel 559, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen inzake de voorgestelde wijziging van het doel (de "Doelwijziging") met het oog op het aanpassen van de statuten van de Vennootschap aan de gewijzigde wetgeving van toepassing op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV Wetgeving").
De raad van bestuur zal de Doelwijziging aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op of rond 27 november 2018 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, indien deze eerste vergadering een carensvergadering is, op of rond 14 december 2018 (de "Closing Datum").
De doelomschrijving van de Vennootschap is erop gericht de Vennootschap toe te laten alle investeringen in vastgoed zoals bepaald in de GVV Wetgeving (desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd) te doen. Deze doelomschrijving bevat echter een te beperkte verwijzing naar de lijst van dergelijke investeringen in de GVV Wetgeving die, in een bepaalde lezing, deze doelomschrijving toch zou kunnen beperken gelet op het feit dat de gewijzigde GVV Wetgeving een punt aan deze lijst heeft toegevoegd.
Teneinde de doelomschrijving van de Vennootschap aan te passen aan de gewijzigde GVV Wetgeving, en in het bijzonder ervoor te zorgen dat de Vennootschap gebruik kan maken van alle mogelijkheden wat betreft investeringen die worden geboden door de aangepaste GVV Wetgeving, stelt de Raad van Bestuur voor de doelomschrijving te wijzigen door de woorden "zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet" uit het doel te schrappen.
Door deze wijziging wordt bovendien vermeden dat, indien bij een toekomstige wijziging van de GVV Wetgeving, de definitie van vastgoed onder de GVV Wetgeving nog zou veranderen, dit opnieuw aanleiding zou geven tot een doelwijziging.
Als bijlage gaat een staat van activa en passiva van Xior Student Housing (per 30 september 2018).
Het verslag van de commissaris met betrekking tot de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 559, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen, wordt tevens aan dit verslag gehecht.
Gelet op de voormelde overwegingen, is de raad van bestuur van oordeel dat de Doelwijziging, die de gewijzigde GVV Wetgeving reflecteert en de Vennootschap toelaat de door deze gewijzigde wetgeving geboden flexibiliteit te benutten, in het belang is van Xior Student Housing. Bijgevolg verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de Doelwijziging goed te keuren.
De raad van bestuur blijft ter beschikking voor verdere vragen.
Bijzonder verslag overeenkomstig art. 559 W. Venn.
Naam: Functie: Christian Teunissen bestuurder
Naam: Functie: Frederik Snauwaert bestuurder
Handtekening:
Handtekening:
| In KEUR Activa |
30/09/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | Vaste Activa | 639.958 | ||
| A | Goodwill | |||
| в | Immaterièle vaste activa | 12 | ||
| c | Vastgoedbeleggingen Vastgoed beschikbaar voor verhuur Projectontwikkelingen |
562.256 491.026 71.229 |
||
| D | Andere materiële vaste activa Materiele vaste activa voor eigen gebruik Andere |
651 651 |
||
| E. | Financiële vaste activa Activa aangehouden tot einde looptijd Andere |
67.714 67.693 21 |
||
| F | Vorderingen financiële leasing | |||
| G | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 135 | ||
| н | Uitgestelde belastingen - activa | 2 | ||
| ingen in geassocl |
9,189 | |||
| $\mathbf l$ | Vlottende Activa | 115.712 | ||
| A | Activa bestemd voor verkoop Vastgoedbeleggingen Vastgoedcertificaten Andere activa |
|||
| D | Handelsvorderingen | 1.916 | ||
| Е | Belastingvorderingen en andere vlottende activa Belastingen Bezoldigingon en sociale lasten Andere |
112.480 801 111,679 |
||
| F. | Kas en kasequivalenten | 986 | ||
| ${\mathbb G}$ | Overlopende rekeningen Voorafbetaalde vastgoedkosten Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten Andere |
330 36 31 263 |
||
| Elgen Vermogen | ||||
|---|---|---|---|---|
| vermogen | 370,925 | |||
| toewljsbaar | 370.925 | |||
| Α | Kapitaal | 231.294 | ||
| Geplaatst kapitaal | 233.439 | |||
| Kosten kapitaalverhoging | $-2.145$ | |||
| в | Uitgiftepremies | 132,009 | ||
| C | Reserves | |||
| Wettelijke reserve Reserve |
1.121 | |||
| voor het Reserve |
19,333 | |||
| voor de impact op de |
$-19,065$ | |||
| Reserve voor het saldo van de |
||||
| variaties in | ||||
| $\label{eq:2.1} \omega_{\rm{out}} = \omega_{\rm{out}} + \omega_{\rm{in}}$ Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
$-924$ 1.777 |
|||
| D II. Minderheidsbelangen |
Nettoresultaat van het boekjaar | 6.501 | ||
| Verplichtingen | 384,743 | |||
| 1 | Langlopende verplichtingen | 359,499 | ||
| A | Voorzieningen Pensioenen Andere |
|||
| в | Langlopende financiële schulden | 346.675 | ||
| Kredietinstellingen a |
346.675 | |||
| b Financiële leasing |
||||
| с | Andere langlopende financiële verplichtingen Toegelaten afdekkingsinstrumenten Andere |
1.970 1,970 |
||
| F | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | |||
| Exit tax $\mathbf a$ |
10,855 | |||
| b Andere |
10,855 | |||
| Ш | Kortlopende verplichtingen | 25.244 | ||
| D | Handelsschulden en andere kortlopende schulden Exit tax |
8.917 | ||
| Andere | 8,917 | |||
| Leveranciers | 6,465 | |||
| Huurders Belastingen, bezoldigingen en sociale laste |
138 2.313 |
|||
| E | Andere kortlopende verplichtingen Andere |
12,596 12,596 |
||
| F | Overlopende rekeningen | 3,731 | ||
| Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten Andere |
549 3,183 |
|||
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 755.669 |
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.