AGM Information • Jun 1, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Algemene Vergadering van Xior Student Housing NV (de "Algemene Vergadering"), werd gehouden op donderdag 18 mei 2017, om 10:00 uur, op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.
De vergadering wordt geopend om 10u00 onder voorzitterschap van Mevrouw Leen Van den Neste, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Deze duidt aan als secretaris de heer Arne Hermans. Deze laatste vervult tevens de taak van stemopnemer.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum (d.i. 4 mei 2016) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst die wordt aangehecht als bijlage, samen met de afgegeven volmachten.
De aanwezige c.q. vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 26 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals blijkt uit het register bedoeld in zelfde artikel 26 (3), dat wordt voorgelegd door de secretaris.
De vergadering neemt akte van het feit dat de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap, in zijn hoedanigheid van volmachtdrager, daartoe aangeduid zoals blijkt uit voormelde aanwezigheidslijst in navolging van een verzoek daartoe vanwege de betrokken lastgevers, uit hoofde van zijn functie als 'Chief Executive Officer' van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst als bedoeld in artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 27, voorlaatste alinea van de statuten. De vergadering noteert eveneens dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier.
Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn aanwezig:
Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn verontschuldigd:
Joost Uwents, onafhankelijke bestuurder
Wilfried Neven, onafhankelijke bestuurder
De afwezige bestuurders hebben verzaakt aan de formaliteiten van bijeenroeping.
De Commissaris van de vennootschap, "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel, Nederlandstalig, vast vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor is eveneens aanwezig op deze Algemene Vergadering.
Deze vergadering werd bijeengeroepen met toepassing van artikel 533, 533bis en 535 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd als volgt, waarvan de bewijsstukken worden voorgelegd:
Deze oproepingen bevatten de plaats, datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit.
De bijeenroeping werd tevens op elektronische wijze verspreid via de website van de vennootschap www.xior.be op 14 april 2017.
De aandeelhouders op naam werden daarenboven uitgenodigd bij e-mail van 14 april 2017.
Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.
Er werden noch door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, noch door de Commissaris schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.418.833 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/5.418.833ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Elk aandeel recht geeft op één stem.
Er werden geen andere effecten uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.
De Voorzitter zet vervolgens volgende agenda uiteen:
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2016 een dividend uitgekeerd van 1,15 euro bruto of 0,805 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de (coupons die onthecht werden van) de aandelen), vertegenwoordigd door coupon nr. 1 (ten belope van 0,892 euro) en coupon nr. 2 (ten belope van 0,258 euro).
1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.
In het kader van artikel 704 resp. 727 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2016. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior), de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.
2.1 Kennisname van het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de gefuseerde vennootschapen die werden opgeslorpt door de Vennootschap (resp. door Karibu Invest BVBA, voor wat Kwartma BVBA betreft), m.n. Devimmo NV, C.P.G. CVBA, Retail Design BVBA, Karibu Invest BVBA en Kwartma BVBA (Belgische fusies) en Woonfront – Tramsingel Breda B.V. en Eindhoven De Kroon B.V. (grensoverschrijdende fusies) (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
zijn gefuseerd.
In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Xior in 2016 c.q. 2017 bijkomende financieringsovereenkomsten afgesloten, m.n. (i) een wentelkrediet (Revolving Credit Agreement) voor een bedrag van EUR 12.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING België NV als kredietverstrekker (2016), (ii) een verhoging tot EUR 52.000.000 van het wentelkrediet (Revolving Credit Facility) tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank NV als kredietverstrekker (2016), (iii) een kredietovereenkomst voor een bedrag van EUR 20.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank NV als kredietverstrekker (2016), en (iv) een wentelkrediet (Revolving Credit Agreement) voor een bedrag van EUR 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker (2017), (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.
Voorstel tot besluit om ermee in te stemmen, met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.
*****
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt unaniem vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
*****
De Algemene Vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016
De heer Christian Teunissen (CEO) geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016. De Algemene Vergadering ontslaat de heer Teunissen om deze verslagen voor te lezen.
Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.
1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016
De Commissaris geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016. De Algemene Vergadering ontslaat de Commissaris om deze verslagen voor te lezen.
Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.
1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2016
De heer Teunissen en de heer Frederik Snauwaert (CFO) geven toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2016.
Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.
De heer Teunissen en de heer Snauwaert geven toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2016.
Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.
a. De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 |
waarvan:
| Stemmen voor | 2.108.879 |
|---|---|
| Stemmen tegen | - |
| Onthoudingen | - |
b. De Algemene Vergadering keurt de bestemming van het resultaat goed. Bijgevolg wordt over 2016 een dividend uitgekeerd van 1,15 euro bruto of 0,805 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de (coupons die onthecht werden van) de aandelen), vertegenwoordigd door coupon nr. 1 (ten belope van 0,892 euro) en coupon nr. 2 (ten belope van 0,258 euro). Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 |
waarvan:
| Stemmen voor | 2.108.879 |
|---|---|
| Stemmen tegen | - |
| Onthoudingen | - |
De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 | ||
|---|---|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% | ||
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | |||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 | ||
| waarvan: | |||
| Stemmen voor | 2.108.139 |
| Onthoudingen | - |
|---|---|
Stemmen tegen 740
De Algemene Vergadering verleent kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Dit voorstel wordt, ten aanzien van elke bestuurder afzonderlijk, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 |
| waarvan: | |
|---|---|
| Stemmen voor | 2.024.802 |
| Stemmen tegen |
84.077 |
| Onthoudingen | - |
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 |
| waarvan: | |
|---|---|
| Stemmen voor | 2.024.802 |
| Stemmen tegen | 84.077 |
| Onthoudingen | - |
In het kader van artikel 704 resp. 727 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met
overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2016. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior), de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.
De heer Teunissen overloopt, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de jaarverslagen vanwege het bestuursorgaan van de gefuseerde vennootschapen die werden opgeslorpt door de Vennootschap (resp. door Karibu Invest BVBA, voor wat Kwartma BVBA betreft), m.n. Devimmo NV, C.P.G. CVBA, Retail Design BVBA, Karibu Invest BVBA en Kwartma BVBA (Belgische fusies) en Woonfront – Tramsingel Breda B.V. en Eindhoven De Kroon B.V. (grensoverschrijdende fusies) (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.
De Algemene Vergadering ontslaat de heer Teunissen om deze verslagen voor te lezen.
Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.
2.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van Retail Design BVBA, Karibu Invest BVBA en Kwartma BVBA betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschappen per 16 december 2016
De Commissaris geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de verslagen van de Commissaris van Retail Design BVBA, Karibu Invest BVBA en Kwartma BVBA betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschappen voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd. De Algemene Vergadering ontslaat de Commissaris om deze verslagen voor te lezen.
Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.
2.3 Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat.
De Algemene Vergadering keurt de jaarrekeningen van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Dit voorstel wordt, ten aanzien van elke Gefuseerde Vennootschap afzonderlijk, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 | |
|---|---|---|
| waarvan: | ||
| Stemmen voor | 2.108.879 | |
| Stemmen tegen | - | |
| Onthoudingen | - |
2.4 a Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuurdersorganen van de Gefuseerde Vennootschappen.
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.
Dit voorstel tot kwijting wordt, bij afzonderlijke stemming, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 |
waarvan:
| Stemmen voor | 2.024.802 |
|---|---|
| Stemmen tegen |
84.077 |
| Onthoudingen | - |
2.4.b Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan (in voorkomend geval) de Commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen leden van de bestuurdersorganen van de Gefuseerde Vennootschappen.
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor zijn mandaat bij Retail Design BVBA, Karibu Invest BVBA en Kwartma BVBA, voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.
Dit voorstel wordt, bij afzonderlijke stemming, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 |
waarvan:
| Stemmen voor | 2.024.802 |
|---|---|
| Stemmen tegen | 84.077 |
| Onthoudingen | - |
In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Xior in 2016 c.q. 2017 bijkomende financieringsovereenkomsten afgesloten, m.n. (i) een wentelkrediet (Revolving Credit Agreement) voor een bedrag van EUR 12.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING België NV als kredietverstrekker (2016), (ii) een verhoging tot EUR 52.000.000 van het wentelkrediet (Revolving Credit Facility) tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank NV als kredietverstrekker (2016), (iii) een kredietovereenkomst voor een bedrag van EUR 20.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank NV als kredietverstrekker (2016), en (iv) een wentelkrediet (Revolving Credit Agreement) voor een bedrag van EUR 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker (2017), (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.
De Algemene Vergadering stemt ermee in, met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht | 2.108.879 | |
|---|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in | 38,92% | |
| het totaal aantal stemgerechtigde aandelen | ||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 2.108.879 | |
| waarvan: | ||
| Stemmen voor | 2.108.679 |
|---|---|
| Stemmen tegen | 200 |
| Onthoudingen | - |
Er zijn geen andere punten te behandelen.
De Voorzitter verklaart dat de agenda volledig werd afgewerkt en aangezien er geen verdere opmerkingen werden gemaakt, sluit zij de vergadering af om 11u00.
*****
*****
Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.
Leen Van den Neste Voorzitter
___________________________
Arne Hermans Secretaris en stemopnemer
___________________________
*****
Bijlage:Aanwezigheidslijst en volmachtformulieren
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.