Xinzhi Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 1, 2021

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2021-054

长鹰信质科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

预留限制性股票授予日：2021 年9 月1 日 预留限制性股票授予数量：56 万股 预留限制性股票授予价格：9.27 元/股

长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”) 2021 年限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件 已经成就，根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第 十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2021 年9 月1 日，预 留授予价格为：9.27 元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年2 月6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九 次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京 德恒律师事务所出具了法律意见书。

2、2021 年2 月9 日至2021 年2 月18 日，公司对本激励计划首次授予激励 对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工 对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的

合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说 明。

3、2021 年2 月24 日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情 人在本激励计划披露前6 个月内买卖公司股票情况的自查报告；

4、2021 年2 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会 在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

5、2021 年3 月1 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十 次会议审计通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会 对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立 意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

6、2021 年4 月14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第 十一次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件 自送达董事会之日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对 象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票400,000 股全部进行回购注销。公司监 事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了 法律意见书。

7、2021 年7 月20 日，公示第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不 符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制 性股票140,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事 发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

8、2021 年9 月1 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十 四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立 董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，

北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以

下条件时，才能获授权益：

• (一)本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• (二)激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第(一)、(二)条中

的任意一种情况，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激 励对象授予限制性股票。

三、限制性股票计划预留授予情况

• 1、预留限制性股票的授予日为：2021 年9 月1 日。

• 2、预留限制性股票的授予价格为：9.27 元/股。

• 3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

4、预留限制性股票授予对象共10 人，授予数量56 万股，具体数量分配情 况如下：

况如下：
激励对象	获授预留部分限制性 股票数量（万股）	占2021年限制性股 票激励计划预留授 予总数的比例	占本公告日股本 总额的比例
中层管理人员、技术核心 人员、技术(业务)骨干及 子公司负责人(10人)	56	100.0000%	0.1388%

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事以及 由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制 性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股 票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分 配到激励对象个人。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示:

下表所示:
解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日12个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日24个月内的最后 一个交易日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日24个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日36个月内的最后 一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日36个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日48个月内的最后 一个交易日止	30%

• 6、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限

售：

• (1)公司未发生如下任一情形：

• ①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• ④、法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若某一激励对 象对上述情形负有个人责任的，则应对公司承担相应赔偿责任

• (2)激励对象未发生如下任一情形：

• ①、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥、证监会认定的其他情形。

• 如激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计

• 划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求

• 本计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2021年的净利润增长率不低于8%。

以 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 第二个解除限售期 数，2022 年的净利润增长率不低于 18%。 以 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 第三个解除限售期 数，2023 年的净利润增长率不低于 28%。

注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪 酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励 对象解除限售的比例。

个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个人层面标准 系数。

原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档 次。其中A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，各考评结果对应标准系数如 下：

下：
考评结果	S≥90	90>S≥80	80>S≥60	S<60
评价标准	A(优秀)	B(良好)	C(合格)	D(不合格)
标准系数	100%	100%	80%	0%

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的 规定申请解锁当期相应比例的限制性股票。若个人绩效考评结果为“不合格”， 则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股 票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计 划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常 性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021 年9 月1 日，根据预留授予 日的公允价值总额确认本激励计划预留授予的限制性股票的激励成本，本激励计 划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
预留授予限制性股 票数量（万股）	总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
56	559.44	121.21	289.04	111.89	37.30

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数 量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成 果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因 其带来的费用增加。

六、募集资金使用计划

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流 动资金。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票 情况的说明

参与本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

九、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)和公司本次激励计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均 未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件 已经成就。

2、预留授予激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象 条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意以2021 年9 月1 日为预留授予日，授予10 名激励对象 56 万股限制性股票。

十、独立董事的意见

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予日为2021 年9 月1 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励 计划中关于授予日的相关规定。

2、预留授予激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制 性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、预留授予价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2021 年9 月1 日， 并同意以9.27 元/股向10 名激励对象授予56 万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

1、公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚 需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

2、公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

• 3、公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符

• 合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2021 年9 月2 日