Xinzhi Group Co., Ltd — Remuneration Information 2021

Feb 8, 2021

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券简称：长鹰信质 证券简称： 002664

==> picture [176 x 155] intentionally omitted <==

长鹰信质科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要

长鹰信质科技股份有限公司

二零二一年二月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-1-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

声明

长鹰信质科技股份有限公司及董事会、监事会全体成员保证本预案内容真 实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长鹰信质科技股份有限公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激 励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-2-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指 南第 9 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《长鹰信质 科技股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

（四）法律法规规定不得实行股权激励的;

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-3-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

• （六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 440 万股，占本激励计划(草案) 公告日公司总股本 40,002 万股的 1.10%。

其中首次授予 384 万股，占本激励计划拟授出总量的 87.27%，占本激励计 划(草案)公告时公司股本总额 40,002 万股的 0.96%；预留 56 万股，占本激励计 划拟授出总量的 12.73%，占本激励计划(草案)公告时公司股本总额 40,002 万股 的 0.14%。

截至本激励计划(草案)公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，公 司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本 的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%。

在本激励计划(草案)公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

六、本激励计划的限制性股票的首次授予价格为 6.37 元/股。在本激励计划(草 案)公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 38 人，包括公司公告本激励 计划(草案)时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、技术核心人员、技术(业务)骨干及子公司负责人。参与本激 励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-4-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

九、本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起 12 个月、 24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。

十、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2021-2023 年 的三个会计年度，每期解除限售比例分别为 40%、30%、30%，各年度的业绩考 核目标如下：

解除限 售期	解除限售时间	解除限 售比例	业绩考核目标
第一个 解除限 售期	自限制性股票上市日12 个月后 的首个交易日起至上市日24 个 月内的最后一个交易日止	40%	以2020 年归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于8%
第二个 解除限 售期	自限制性股票上市日24 个月后 的首个交易日起至上市日36 个 月内的最后一个交易日止	30%	以2020 年归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于18%
第三个 解除限 售期	自限制性股票上市日36 个月后 的首个交易日起至上市日48 个 月内的最后一个交易日止	30%	以2020 年归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于28%

注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。

十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；激励对象资金来源为其合法的自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-5-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

十二、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返 还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励 计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证 券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间 不计算在 60 日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预 留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十六、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未 来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公 司对投资者的业绩预测和实质承诺。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-6-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

目 录

声明 .................................................................................................................................................. 2 特别提示 ........................................................................................................................................... 3 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................... 10 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 11 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 12 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................... 15 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................... 17 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 21 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 22 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 27 第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................... 30 第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ....................................... 32 第十二章 本激励计划的变更和终止 ........................................................................................... 36 第十三章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 40 第十四章 附则 ............................................................................................................................... 42

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-7-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

长鹰信质、本公司、 公司、上市公司	指	长鹰信质科技股份有限公司
本激励计划、本计 划	指	长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心技术人员和技术(业务)骨干及子公 司负责人
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购 注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬委员会	指	长鹰信质科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《长鹰信质科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 法》	指	《长鹰信质科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-8-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-9-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为加快推进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，规 范管理者行为，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术核心人 员和技术(业务)骨干等相关人员的创造性和积极性，有效地将股东、公司和核心 团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，提高公司的综 合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在充分保障股 东利益的前提下，遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的原则

• 1、坚持服务公司战略，着眼长远的原则，把短期经营目标和长期发展战略

• 结合起来；

• 2、坚持公开、公平、公正的原则，确保收益与贡献对等、责任与利益匹配；

3、坚持有效考评，责任到人考核的原则，把公司业绩考核目标逐级分解落 实到激励团队和激励对象。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-10-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委 员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过 后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他 相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会负责激励对象名单的审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政 法规、部门规章的要求进行监督。

四、独立董事并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的 激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-11-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象均为公司（含子公司，下同）在任的董事、高级管理人 员、中层管理人员、技术核心人员和技术(业务)骨干、子公司负责人，不包括公 司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟 定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共 38 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等；

（二）公司中层管理人员；

（三）技术核心人员和技术(业务)骨干；

（四）子公司负责人。

上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-12-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公 司或子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标 准确定。

激励对象不存在以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性 股票。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-13-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，核实是否存在内幕交易行为。知悉内幕 信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规 定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为 激励对象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-14-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划限制性股票的数量为 440 万股，占本激励计划(草案)公告日公司 总股本 40,002 万股的 1.10%。其中首次授予 384 万股，占本激励计划拟授出总量 的 87.27%，占本激励计划(草案)公告时公司股本总额 40,002 万股的 0.96%；预留 56 万股，占本激励计划拟授出总量的 12.73%，占本激励计划(草案)公告时公司 股本总额 40,002 万股的 0.14%。

截至本激励计划(草案)公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，公 司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划(草案)公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制性 股票总数的比 例（%）	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例（%）
秦祥秋	董事、总经理	40.00	9.0909	0.1000
徐正辉	董事、副总经理	16.00	3.6364	0.0400

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-15-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

李海强	副总经理	13.00	2.9545	0.0325
陈世海	副总经理、董事会秘书	13.00	2.9545	0.0325
楚瑞明	财务总监	13.00	2.9545	0.0325
中层管理人员、技术核心人员、技术 (业务)骨干及子公司负责人(33人)		289.00	65.6818	0.7225
预留		56.00	12.7273	0.1400
合计		440.00	100.0000	1.0999

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划

• 公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励 计划公告时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包

• 括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及

• 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

• 4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，

• 下同。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-16-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指 南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益 的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，且不得为下列期间：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性 股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-17-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减 持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

（一）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制 性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股 票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分 配到激励对象个人。

（二）解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则 回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票上市日12 个月后的首个交易日起 至上市日24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解除限售期	自限制性股票上市日24 个月后的首个交易日起 至上市日36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票上市日36 个月后的首个交易日起	30%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-18-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

至上市日 48 个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排与首次授 予一致，即：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日12个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日24个月内的最后 一个交易日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日24个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日36个月内的最后 一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日36个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日48个月内的最后 一个交易日止	30%

若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日24个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日36个月内的最后 一个交易日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日36个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日48个月内的最后 一个交易日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-19-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

四、本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-20-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为 6.37 元/股，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 6.37 元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

1、本激励计划(草案)公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.88 元的 50%，即每股 5.94 元；

2、本激励计划(草案)公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.74 元的 50%，即每股 6.37 元。

三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-21-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-22-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若某一激励 对象对上述情形负有个人责任的，则应对公司承担相应赔偿责任。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-23-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2021-2023 年的三 个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩分别达到下述业绩考核目标时， 授予的限制性股票方可解除限售：

1、首次授予的限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2021年的净利润增长率不低于8%。
第二个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2022年的净利润增长率不低于18%。
第三个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2023年的净利润增长率不低于28%。

注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

• 2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

• （1）若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次业绩考核目标与首次授

• 予一致；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-24-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

• （2）若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次业绩考核目标如下所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2022年的净利润增长率不低于18%。
第二个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2023年的净利润增长率不低于28%。

（四）个人层面绩效考核要求

公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪 酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励 对象解除限售的比例。

个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个人层面标准 系数。

原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档 次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，各考评结果对应标准系数如 下：

考评结果	S≥90	90>S≥80	80>S≥60	S<60
评价标准	A(优秀)	B(良好)	C(合格)	D(不合格)
标准系数	100%	100%	80%	0%

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的 规定申请解锁当期相应比例的限制性股票。若个人绩效考评结果为“不合格”， 则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-25-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性 的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经 济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综 合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也 有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进 作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-26-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [75 x 9] intentionally omitted <==

Q 0 n 其中： 为调整前的限制性股票数量； 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）； [Q] 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 26] intentionally omitted <==

Q 0 P 1 P 2 其中： 为调整前的限制性股票数量， 为股权登记日当日收盘价， 为 配股价格， [n] 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， [Q] 为 调整后的限制性股票数量。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 [n] 股股票）， [Q] 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-27-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [66 x 10] intentionally omitted <==

P 0 n 其中： 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率； [P] 为调整后的授予价格。

==> picture [61 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 27] intentionally omitted <==

P 0 P 1 P 2 其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当天收盘价； 为配股价 格； [n] 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； [P] 为调整后 的授予价格。

（三）缩股

==> picture [44 x 10] intentionally omitted <==

P 其中： 0 为调整前的授予价格， n 为缩股比例， P 为调整后的授予价格。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-28-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

（四）派息

P  P 0  V

其中： P 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价 格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-29-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的 限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就公司 的回购义务做相应的账务处理。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本 费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定 处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股 票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-30-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常 性损益中列支。

二、实施本激励计划对公司经营业绩的影响

公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比 例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于 2021 年 3 月初，向激励对象首次授予限制性股票，则根据中国 会计准则要求，若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解 除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施 过程中按照解除限售比例分期摊销。2021-2024 年限制性股票成本摊销情况见下 表

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首次授予限制性股 票的数量（万股）	需摊销的总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
384	2,046.72	1,002.89	695.88	327.47	20.48

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量 相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的 影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因 其带来的费用增加。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-31-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回 购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根 据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表 专业意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股 票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时， 拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-32-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票 激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，公司确定的授予日不得早于董 事会审议授予事项的召开日期。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对 象名单进行核实并发表意见。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所 规定的其他期间。

（三）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异 时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问 (如有)应当同时发表明确意见。

（四）公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应 当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能 在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成 的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-33-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

（五）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个 月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情 形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求 缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象 放弃认购获授的限制性股票。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在每个解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对 象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意 见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售 申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于 未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性 股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-34-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害 上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案 是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全 体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表 决。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由董事会、股东大会审议决定。

（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所 应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案， 依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的 规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所 确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-35-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第十二章 本激励计划的变更和终止

一、公司情况发生变化的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 若激励对象对上述情形负有个人责任的，则应向公司承担赔偿责任。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回 购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-36-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日， 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益；已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注 销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

• 3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按 照授予价格进行回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-37-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

6、证监会认定的其他情形。

• （三）激励对象发生职务变更

激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其 获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对 象因不能胜任岗位工作、主动申请调离岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。

（四）激励对象因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约、退休等， 自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（五）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等， 自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格回购注销。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳 入解除限售条件；

• 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限

• 售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持 有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程 序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-38-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股 东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司回购注销。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-39-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第十三章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

==> picture [66 x 10] intentionally omitted <==

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P 0 为每股限制性股票授予 价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 26] intentionally omitted <==

其中： P 0 为调整前的授予价格； P 1 为股权登记日当天收盘价； P 2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， P 为调整后 的授予价格。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-40-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P 0 为每股限制性股票授予 价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（四）派息

P  P 0  V

其中： P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息额； P 为 调整后的每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股 票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

二、回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会 批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进 行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限 制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕 注销手续，并进行公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-41-

2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

第十四章 附则

一、本激励计划由董事会薪酬委员会拟订，董事会审议通过，并经公司股东 大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法 规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

长鹰信质科技股份有限公司董事会

2021 年 2 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

-42-