Xinzhi Group Co., Ltd — Governance Information 2012

May 5, 2012

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重大投资决策制度

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(2012年5月)

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信质电机股份有限公司 重大投资决策制度

第一章 总则

第一条 为规范信质电机股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的重大 投资行为，保证投资资金及资产安全，提高投资效率，维护全体股东 利益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进 行的投资行为，包括对内投资和对外投资。重大投资是指公司投资额

在 3000 万元以上的单项对内投资和 2000 万元以上的单项对外投资。

对内投资：包括但不限于对已有生产设施的技术改造、新建生产

设施、技术开发项目以及购买专利技术等无形资产。对外投资包括：

• 1 、收购、出售股权、实物资产或其它资产；

• 2 、购买其他企业发行的股票或债券；

• 3 、在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；

• 4 、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

• 5 、资产处置、资产抵押、资产置换；

• 6 、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

• 7 、法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门 审批的，应履行必要的报批手续。

第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公

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司的投资行为。

第二章 审批权限

第五条 重大投资的项目立项由公司董事会和股东大会按照各自 的权限，分级审批。公司建立严格的审查和决策程序，属于重大投资 项目的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第六条 董事会审批权限：

一 ( ) 公司购买或出售重大资产，以资产总额和成交金额中较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经 累计计算不超过最近一期经审计总资产 50% ；

( 二 ) 投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 50% ，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算依据；

( 三 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入 不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% ，且绝对金 额不超过 5000 万元；

( 四 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% ，且绝对金额不超过 500 万元；

( 五 ) 投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50% ，且绝对金额不超过 500 万元。

第七条 超过董事会审批权限以外的投资由公司股东大会决定。 第八条 董事长可以根据董事会的授权行使下列职权：

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一 ( ) 资产处置：董事长可以决定单次不超过公司最近经审计的净 资产 6% 的资产处置事项；在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分 次进行的处置，分次进行投资的，以其在此期间的累计额不超过上述 规定为限。

( 二 ) 投资：董事长可以决定单项投资不超过公司最近经审计的净 资产 6% 的投资事项。董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以 书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长 无权予以决定，应及时提议召开董事会讨论决定。

第三章 对内投资的决策程序

第九条 对内项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理 人员、相关职能部门和下属公司书面提出。

第十条 董事会办公室对各投资建议或机会加以初步分析，从所 投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目 已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能 力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与 公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建 议书，并上报总经理。

第十一条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组 织资产经营部编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审 议。

第十二条 董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审 议。

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第十三条 董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应 聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。

第十四条 需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会 决议通过后提交股东大会审议 ( 需要政府部门批文的，还应同时取得 相关批文 ) 。

第四章 对外投资的决策程序

第十五条 对外项目的投资建议，由公司股东、董事、高级管理 人员和相关职能部门书面提出。

第十六条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第十七条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方 案的草案并对项目的可行性作出评审意见，经总经理办公会同意后报 董事会战略委员会审议。

第十八条 董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审 议。

第十九条 董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应 聘请外部机构和专家进行咨询和论证。若投资标的为公司股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对该股权最 近一年又一期财务会计报表进行审计；若为投资股权以外的其他资 产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所 进行评估。

第二十条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会 决议通过后提交股东大会审议 ( 需要政府部门批文的，还应同时取得

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相关批文 ) 。

第五章 检查和监督

第二十一条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发 现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力 之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方 案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方 案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

第二十二条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进 行检查，根据实际情况向董事会、股东大会报告。

第二十三条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。

第二十四条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和 严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主 管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依 法承担连带责任。

上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造 成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第二十六条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损 失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的 大小、情节的轻重给予责任单位或责任人相应的处分。

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第七章 附则

第二十八条 公司投资行为的信息披露按《深圳证券交易所股票 上市规则》及相关规定执行。

第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。

第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改亦同。 股东大会授权董事会负责解释。

第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

信质电机股份有限公司

董事会

2012 年 5 月

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