Xinzhi Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 15, 2021

证券代码：002264 证券简称：长鹰信质 公告编号：2021-062

长鹰信质科技股份有限公司

关于收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为进一步落实中西部地区业务发展布局，长鹰信质科技股份有限公司(以下简 称“公司”)通过全资子公司成都信质科技有限公司(以下简称“成都信质”)拟以不超 过 5,000 万元的自有资金收购蒲江县长信科技发展有限公司(以下简称“长信科技”) 部分资产(含土地及厂房)。

2、公司董事会于 2021 年 10 月 15 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于收购蒲江县长信科技发展有限公司 部分资产暨关联交易的议案》。长信科技由陈佳佳女士和贾宇弘女士共同投资设立， 其中陈佳佳女士与公司董事长尹巍先生为夫妻关系，贾宇弘女士与公司股东尹强先 生为夫妻关系，尹兴满先生、叶小青女士、尹巍先生、尹强先生为一致行动人，故 陈佳佳女士及贾宇弘女士与上述自然人也构成一致行动人关系。同时，尹巍先生为 公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次交易系关联交易。尹巍先生作为关联人，对本议案进行回避表决。独立董事发 表事前认可并对此次关联交易发表独立意见。

3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次议 案尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市，经公司股东大会审议后无需其他有关部门批准。

二、交易双方基本情况

（一）交易对手方基本情况

公司名称：蒲江县长信科技发展有限公司

统一社会信用代码：91510131MA6AXF3U2D

住所： 四川省成都市蒲江县寿安镇迎宾大道 88 号

法定代表人：陈佳佳

注册资本：1,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2019 年 11 月 1 日

经营范围：自然科学研究和试验发展；计算机软硬件及网络技术、电子信息及 信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售计算机、软件 及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东构成及任职情况：陈佳佳50%，贾宇弘50%；陈佳佳担任执行董事兼总经理， 贾宇弘任监事。

财务数据情况：

财务数据情况：
项目	2021年	2020年
总资产(万元)	5,272.95	1,810.55
总负债(万元)	4,465.42	1,001.04
净资产(万元)	807.53	809.51
项目	2021年1-9月	2020年度
营业收入(万元)	-	-
净利润(万元)	-1.98	-9.67

注：上述数据未经审计。

经查询，长信科技不存在被列为失信被执行人的情况。

本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查 封、冻结等司法措施等情况。

（二）交易方基本情况

公司名称：成都信质科技有限公司 公司统一社会信用代码：91510131MA690WAP1Q 注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：徐正辉

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电机制造；模具制造；模具销售；发电机及发电机组制造；汽车零部件 及配件制造；汽车零配件批发；助动车制造；电动自行车销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危 险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东构成及任职情况：长鹰信质持股100%；徐正辉担任执行董事兼总经理，方 银增任监事。

财务数据情况：

务数据情况：
项目	2021年	2020年
总资产(万元)	1,668.04	-
总负债(万元)	830.60	-
净资产(万元)	837.44	-
项目	2021年1-9月	2020年度
营业收入(万元)	-	-
净利润(万元)	-162.56	-

注：上述数据未经审计。

（三）关联关系

陈佳佳女士与公司董事长尹巍先生为夫妻关系，贾宇弘女士与公司股东尹强先 生为夫妻关系，尹兴满先生、叶小青女士、尹巍先生、尹强先生为一致行动人，故 陈佳佳女士及贾宇弘女士与上述自然人也构成一致行动人关系。同时，尹巍先生为 公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 陈佳佳女士、贾宇弘女士系公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司本次收购的资产包括房屋建筑物 4 项以及 1 宗工业用地，具体情况如下：

1、房屋建筑物：共 4 项，为车间、门卫室、其他（倒班房）、科研用房。评估 基准日已办理不动产权证，证号为川（2021）蒲江县不动产权第 0004624 号，其中 车间为钢架结构，建筑面积为 20503 平方米，门卫室为框架结构，建筑面积为 57.56 平方米，其他（倒班房）为框架结构，建筑面积为 2,678.20 平方米，科研用房为框 架结构，建筑面积为 1,491.23 平方米。

2、无形资产-土地使用权为 1 宗工业用地，评估基准日已取得不动产权证。不动 产权证号：川（2021）蒲江县不动产权第 0004624 号，证载权利人为蒲江县长信科 技发展有限公司，坐落蒲江县寿安街道新园四路 280 号，位于寿安工业园区，北临 浆中浆项目，西临新园四路，南临博世路，东临空地。用途为工业用地，使用权类 型为出让，终止日期为 2041 年 6 月 3 日，证载面积为 39,973.56 ㎡，纳入本次收购 范围的土地面积为 39,973.56 ㎡。

（二）评估情况

公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产 评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《长鹰信质科技股份有限公司拟收 购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021） 第 1616 号，以下简称“资产评估报告”）。评估情况如下：

1、评估对象：蒲江县长信科技发展有限公司纳入被收购范围的资产的市场价值；

2、评估范围：蒲江县长信科技发展有限公司名下于评估基准日纳入被收购范围 的资产，包括房屋建筑物 4 项以及 1 宗工业用地。

• 3、评估基准日：2021 年 7 月 31 日

• 4、评估方法：重置成本法、市场比较法、基准地价系数修正法

5、评估结论：经评估，在评估基准日 2021 年 7 月 31 日，蒲江县长信科技发展 有限公司名下纳入被收购范围的资产的评估价值合计为 5,013.77 万元，较账面价值 减值 32.88 万元，减值率 0.65%。具体如下：

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
1	固定资产—房屋建筑物	4,651.20	4,615.54	-35.66	-0.77
2	无形资产—土地使用权	395.45	398.23	2.78	0.70
3	资产总计	5,046.65	5,013.77	-32.88	-0.65

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易根据公平、公正和公开的原则，经交易双方协商，本次收购长信科技 部分资产的交易价格以交易标的评估价值为基准价，在此基础上，经双方协商一致 确定本次收购的价格为 5,000 万元。

五、交易协议的主要内容

由于本次交易尚未签署最终资产收购协议，待协议签订后再对外披露进展公告。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动 计划等其他安排。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本次收购长信科技资产主要为利用其现有土地、厂房等资源，满足全资子公司 成都信质整体发展规划需要。本次收购完成后，将进一步整合内部产业等配套资源， 调整和优化公司产业发展格局，增强公司可持续发展能力，有利于维护公司和全体 股东利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2021 年初至本公告披露日，公司及全资子公司成都信质与长信科技累计已发生 的各类关联交易总金额为 0 元 (注：2021 年 7 月 20 日，公司召开的第四届董事会第 十三次会议审议通过了《关于全资子公司成都长鹰信质电机有限公司租赁厂房暨关 联交易的议案》，成都信质向长信科技租赁厂房。鉴于成都信质当前实际情况，虽 然已经通过董事会审议，但成都信质目前尚未正式生产，对后续的发展也未作明确 规划安排。经与长信科技协商，长信科技确认在此期间产生的租赁费不再收取。)。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司已就本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们听取了有关人员的汇 报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实际经营发展需要，定价依据合 理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别 是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案 提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易事项符合公司及全资子公司实际情况和发展需要，有利于公司调 整和优化公司产业发展格局，增强公司可持续发展能力。本次交易公平、公正、公 开，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。在议案表决时，关联 董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合 上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股 东的利益。我们同意本次关联交易。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、长鹰信质科技股份有限公司拟收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产项 目资产评估报告。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

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2021年10月16日