Xinzhi Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 1, 2021

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2021-013

长鹰信质科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日： 2021 年3 月1 日

首次授予限制性股票数量： 384 万股

首次授予价格 ：6.37 元/股

长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年限制性股票激励计 划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次 授予条件已经成就，根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届 董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021 年3 月1 日。 现将有关事项说明如下：

一、 激励计划简述

（一）本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。

（二）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

（三）授出限制性股票的数量

本激励计划限制性股票的数量为440 万股，占本激励计划(草案)公告日公司 总股本40,002 万股的1.10%。其中首次授予384 万股，占本激励计划拟授出总 量的87.27%，占本激励计划(草案)公告时公司股本总额40,002 万股的0.96%； 预留56 万股，占本激励计划拟授出总量的12.73%，占本激励计划(草案)公告时 公司股本总额40,002 万股的0.14%。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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姓名	职务	获授限制性 股票数量（万 股）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 （%）
秦祥秋	董事、总经理	40.00	9.0909	0.1000
徐正辉	董事、副总经理	16.00	3.6364	0.0400
李海强	副总经理	13.00	2.9545	0.0325
陈世海	副总经理、董事会秘书	13.00	2.9545	0.0325
楚瑞明	财务总监	13.00	2.9545	0.0325
中层管理人员、技术核心人员、 技术(业务)骨干及子公司负责 人(33 人)		289.00	65.6818	0.7225
预留		56.00	12.7273	0.1400
合计		440.00	100.0000	1.0999

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计 划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定 网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致，下同。

（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。 2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制 性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股

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票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股 票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分 配到激励对象个人。

3、解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则 回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票上市日12 个月后的首个交易日起 至上市日24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解除限售期	自限制性股票上市日24 个月后的首个交易日起 至上市日36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票上市日36 个月后的首个交易日起 至上市日48个月内的最后一个交易日止	30%

若预留部分限制性股票于2021 年授予，则各期解除限售时间安排与首次授

予一致，即：

予一致，即：
解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日12个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日24个月内的最后 一个交易日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日24个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日36个月内的最后 一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日36个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日48个月内的最后 一个交易日止	30%

若预留部分限制性股票于2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所

示：

示：
解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日24个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日36个月内的最后 一个交易日止	50%

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	第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日36个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市日48个月内的最后 一个交易日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• （六）本激励计划的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2021-2023 年的三 个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩分别达到下述业绩考核目标时， 授予的限制性股票方可解除限售：

首次授予的限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2021年的净利润增长率不低于8%。
第二个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2022年的净利润增长率不低于18%。
第三个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2023年的净利润增长率不低于28%。

• 注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

• 2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

• （1）若预留部分在2021 年授予，则预留部分各批次业绩考核目标与首次授

• 予一致；

• （2）若预留部分在2022 年授予，则预留部分各批次业绩考核目标如下所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2022年的净利润增长率不低于18%。
第二个解除限售期	以2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基 数，2023年的净利润增长率不低于28%。

• 若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的

• 限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

• （七）个人层面绩效考核要求

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公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪 酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励 对象解除限售的比例。

个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个人层面标准 系数。

原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档 次。其中A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，各考评结果对应标准系数如 下：

下：
考评结果	S≥90	90>S≥80	80>S≥60	S<60
评价标准	A(优秀)	B(良好)	C(合格)	D(不合格)
标准系数	100%	100%	80%	0%

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的 规定申请解锁当期相应比例的限制性股票。若个人绩效考评结果为“不合格”， 则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年2 月6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九 次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京 德恒律师事务所出具了法律意见书。

2、2021 年2 月9 日至2021 年2 月18 日，公司对本激励计划首次授予激励 对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工 对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的 合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说 明。

3、2021 年2 月24 日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情 人在本激励计划披露前6 个月内买卖公司股票情况的自查报告；

4、2021 年2 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021

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年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会 在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

5、2021 年3 月1 日，公司第四届董事会第十一次会议和和第四届监事会第 十次会议审计通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事 会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独 立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

三、董事会关于符合首次授予条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划规定的 不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已 经成就。

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四、本次授予计划与已披露的激励计划差异性的说明

本次限制性股票授予相关事项与股东大会批准实施的本激励计划不存在差

异。

五、限制性股票首次授予的具体情况

• （一）授予日：2021 年3 月1 日

• （二）授予数量：384 万股

• （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• （四）授予人数：38 人

• （五）授予价格：6.37 元/股

• （六）本激励计划涉及的激励对象共38 人，包括公司董事、高级管理人员、

公司中层管理人员、技术核心人员和技术(业务)骨干、子公司负责人。

姓名	职务	获授限制性 股票数量（万 股）	占首次授予 限制性股票 总数的比例 （%）	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 （%）
秦祥秋	董事、总经理	40.00	10.4167	0.1000
徐正辉	董事、副总经理	16.00	4.1667	0.0400
李海强	副总经理	13.00	3.3854	0.0325
陈世海	副总经理、董事会秘书	13.00	3.3854	0.0325
楚瑞明	财务总监	13.00	3.3854	0.0325
中层管理人员、技术核心人员、 技术(业务)骨干及子公司负责 人(33 人)		289.00	75.2604	0.7225
合计		384.00	100.0000	0.9600

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计 划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致，下同。

（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

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①有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

②限售期：本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起 12 个月、24 个月和36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

③本激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2021-2023 年的三个会计年度，每期解除限售比例分别为40%、30%、30%，各年度的业绩考 核目标如下：

解除限 售期	解除限售时间	解除限 售比例	业绩考核目标
第一个 解除限 售期	自限制性股票上市日12 个 月后的首个交易日起至上市 日24 个月内的最后一个交 易日止	40%	以2020 年归属于上市公司股东 扣除非经常性损益的净利润为 基数，2021 年的净利润增长率不 低于8%
第二个 解除限 售期	自限制性股票上市日24 个 月后的首个交易日起至上市 日36 个月内的最后一个交 易日止	30%	以2020 年归属于上市公司股东 扣除非经常性损益的净利润为 基数，2022 年的净利润增长率不 低于18%
第三个 解除限 售期	自限制性股票上市日36 个 月后的首个交易日起至上市 日48 个月内的最后一个交 易日止	30%	以2020 年归属于上市公司股东 扣除非经常性损益的净利润为 基数，2023 年的净利润增长率不 低于28%

注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注 销。

（八）自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能 在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所上市公司业务办理指南第9 号——股权激励》规定不得授出权益的期 间不计算在60 日。

（九）本次限制性股票的首次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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（十）本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未 来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公 司对投资者的业绩预测和实质承诺。

六、本激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》等相关规定，公司运用相关估值 工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费 用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。

公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2021 年3 月1 日，根 据授予日收盘价进行测算，2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

授予的限制性股票(万股)	股份支付费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
384	2,588.16	1,401.92	819.58	323.52	43.14

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销 对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划 的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公 司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本激励计划所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核查，尹巍先生系公司董事长，尹巍先生买卖公司股票系公司实际控制人 及一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉 及向市场减持，交易对手方为上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥24 号私 募证券投资基金，具体内容详见2020 年9 月24 日及2020 年9 月30 日在《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人增加一 致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》（公告编号：

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2020-035）和《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转 让计划完成的公告》（公告编号：2020-036）；

除上述董事之外，其他董事、高级管理人员在授予日前6 个月均不存在买卖 公司股票的行为。

八、独立董事意见

经核查，发表意见如下：

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划 限制性股票的授予日为2021 年3 月1 日，该授予日符合《管理办法》、《业务 办理指南第9 号》和本激励计划的相关规定。

2、本次授予的激励对象符合《管理办法》、本激励计划规定的激励对象范 围和条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效；激励对象名单与股东大会批 准的本激励计划的激励对象名单相符。

3、公司和激励对象均不存在《管理办法》、本激励计划等规定的禁止授予 股权激励的情形，限制性股票的获授条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事 同意公司以6.37 元/股的价格向38 名激励对象授予384 万股限制性股票，首次 授予日为2021 年3 月1 日。

综上所述，我们同意公司以2021 年3 月1 日为本激励计划的授予日，向符 合获授条件的38 名激励对象授予384 万股限制性股票，授予价格为6.37 元/股。 九、监事会意见

公司监事会就本激励计划限制性股票的获授条件及激励对象名单等进行核 实，发表意见如下：董事会确定2021 年3 月1 日为本激励计划限制性股票的授 予日，符合《管理办法》、《业务办理指南第9 号》和本激励计划等有关规定； 公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的本激励计划的激励 对象名单相符，全体激励对象均符合《管理办法》、《业务办理指南第9 号》和

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本激励计划等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划 授予条件已成就。

十、律师事务所出具的法律意见

经北京德恒律师事务所律师核查，认为：

1.公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露 义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

• 2.公司本次激励对象及授予权益数量符合《管理办法》等法律、法规和规

• 范性文件以及《激励计划》的相关规定。

3.公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以 及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条 件已成就。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第十次会议决议；

• 3、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；

• 4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2021 年3 月1 日

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