Xinzhi Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2021-003 长鹰信质科技股份有限公司

关于公司购买资产并拟对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）为开拓电动自行车定转子与总成业务，进一步挖掘天津及周边市场潜力， 增强与电动自行车客户的上下游本地配套，长鹰信质科技股份有限公司（以下简 称“公司”）拟以不超过5,000万元的自有资金收购唐山荣辉车业有限公司部分 资产(含土地及厂房)。同时，拟以自有资金在天津设立全资子公司，暂定名天津 信质电机有限公司（具体以最终工商登记机关核定为准，以下简称“天津信质”）， 注册资本为8,000万元，拟提请董事会在不超过13,000万元的额度内授权公司管 理层办理收购资产及天津信质设立等相关事宜。

（二） 购买资产及拟对外投资设立全资子公司均采用现金方式结算。

（三）董事会审议情况：本公司召开了第四届董事会第十次会议，会议以9票 同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司购买资产并拟对外投资设立全 资子公司的议案》。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司制度等相 关规定，本次交易总额度属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。本次交 易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、拟购买资产的基本情况

（一） 交易对手方基本情况

公司名称：唐山荣辉车业有限公司(以下简称“唐山荣辉”)

统一社会信用代码：91130200682774838G

成立日期：2009年1月7日 注册资本：3244.88万元人民币 营业期限：2009年1月7日至2039年1月6日

企业类型：其他有限责任公司

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法定代表人：闫志发

注册地址：唐山市芦台经济开发区农业总公司五社区

经营范围：生产自行车、助力车及其零部件，销售本公司产品，自有房屋租 赁；货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)

上述交易对手方不属于失信被执行人，其控股股东为唐山亨通车料有限公司 (实际控制人为曹铃楠)，与公司不存在关联关系。

（二）权属情况说明

公司拟购买的资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

（三）资产评估情况

经北京天健兴业资产评估有限公司评估，在评估基准日2020年11月30日，唐 山荣辉车业有限公司名下纳入被收购范围的资产的市场价值合计为4,380.74万 元，较账面价值增值288.18万元，增值率7.04%。

（四）定价依据

唐山荣辉地址位于唐山市芦台经济开发区，本次收购将根据北京天健兴业资 产评估有限公司出具的《长鹰信质科技股份有限公司拟收购唐山荣辉车业有限公 司部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字【2021】第0196号）中确定的评估 值结果为依据。在此基础上，经双方协商一致确定本次收购的价格为4,000万元 人民币。

三、资产转让协议主要内容

由于本次交易尚未签署最终资产收购协议，待协议签订后再对外披露进展公 告。

四、拟购买资产的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）投资目的及对公司的影响

天津地区是公司重要的产品销售市场之一，希望通过本次投资进一步扩大公 司在天津地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以较低的仓储成本 辐射天津地区乃至北方市场，以期进一步满足天津地区的市场需求。同时，本次

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投资有利于公司更好的引进生产及技术人才，强化人才队伍建设，增强员工的稳 定性，提升公司的核心竞争力，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。

本次购买资产的资金为公司的自有资金，对公司日常经营的现金流转不会产 生重大影响。购入后将纳入企业固定资产核算，对进一步改善公司资产结构、增 强抗风险能力、保持长期稳定发展，具有积极的作用。

五、未来计划

公司将继续聚焦主业，围绕“专精特新”重点在专业、管理、创新方面布局。 持续加大研发力度，尤其是电机定转子及总成产品的配套研发和零部件制造平台 改进，争取在高端制造产业及新能源产业升级中获得更多的市场份额，为全球领 先的电机、整车厂商提供先进的产品和服务，公司将继续巩固细分行业的优势地 位。

六、其他备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议；

• 2、公司第四届监事会第九次会议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4 、资产评估报告。

特此公告

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2021 年2 月8 日

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