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Feb 8, 2021

北京德恒律师事务所 关于长鹰信质科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的 法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所

关于长鹰信质科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见

北京德恒律师事务所

关于长鹰信质科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见

德恒 01G20200351-01 号

致：长鹰信质科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受长鹰信质科技股份有限公司（以 下简称“长鹰信质”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以 下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了《长鹰信质科技股份有限公司2021年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《长鹰 信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简 称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事 独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政 府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定 和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资 料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到长鹰信质的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

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1

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证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、长鹰信质或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发 表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和长鹰信质的说明予以引述。该等引述并不意 味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并 不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非 法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。

• 6．本所律师同意将本法律意见作为长鹰信质本次激励计划所必备的法定文

• 件。

• 本法律意见仅供长鹰信质本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何 目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令 第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定 出具如下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

长鹰信质现持有浙江省市场监督管理局于 2017 年 12 月 11 日核发的统一社 会信用代码为“91330000148247018R”的《营业执照》。经本所律师核查，长

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鹰信质 2019 年年度报告已公示。截至本法律意见出具日，根据《营业执照》内 容以及国家企业信用信息公示系统的查询，长鹰信质的基本信息如下：

企业名称	长鹰信质科技股份有限公司
住所	台州市椒江区前所信质路28 号
法定代表人	尹巍
注册资本	40,002 万
类型	其他股份有限公司(上市)
经营范围	货运：普通货运（详见《道路运输经营许可证》）。 汽车电机研发与制造；电动 车配件研发与制造、加工；汽车模具研发、设计与制造，空调压缩机研发、制造， 电梯电机研发、制造；电机及配件研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1990 年07 月14 日
营业期限	1990 年07 月14 日至无固定期限
登记状态	存续（在业、开业、在册）

经核查，本所律师认为，长鹰信质为依法登记成立并经中国证监会依法核 准在深交所上市的股份有限公司，2019 年年度报告已公示，依法有效存续，不 存在根据法律、法规及《长鹰信质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）规定需要终止的情形，具有实行激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 26 日出具的大华 审字[2020]007462 号《审计报告》、大华核字[2020]004331 号《内部控制审计 报告》及公司《2019 年年度报告》《2018 年年度报告》《2017 年年度报告》 《2019 年度内部控制自我评价报告》《2018 年度内部控制自我评价报告》并经 本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情 形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

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4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不 存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规 定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的 目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票 的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与 解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理，激励计 划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务、 激励计划的变更和终止、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限 制性股票回购注销原则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理 办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体 内容如下：

1.本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为加快推进公司发 展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，规范管理者行为，充分

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调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术核心人员和技术(业务)骨 干等相关人员的创造性和积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结 合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，提高公司的综合竞争能力和 可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现”。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第 九条第（一）项的规定。

• 2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司，下同）在任的董事、高 级管理人员、中层管理人员、技术核心人员和技术(业务)骨干、子公司负责人， 不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女”。

本次激励计划激励对象共 38 人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、 技术核心人员和技术(业务)骨干、子公司负责人。本次激励计划涉及的激励对 象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举， 高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予 时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下 列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

3.拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的 百分比

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 440 万份限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本 40,002 万股的 1.10%。其 中首次授予 384 万股，占本激励计划拟授出总量的 87.27%，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 40,002 万股的 0.96%；预留 56 万股，占本激励计划拟授出 总量的 12.73%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,002 万股的 0.14%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的 股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票来源、数量和分 配及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规 定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的 股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办 法》第十四条、第十五条的规定。

4.限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，首次和预留授予的限制性股票在各激励对象 间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例 （%）	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例（%）
秦祥秋	董事、总经理	40.00	9.0909	0.1000
徐正辉	董事、副总经理	16.00	3.6364	0.0400

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			2021年限制性股	激励计划的法律意见
李海强	副总经理	13.00	2.9545	0.0325
陈世海	副总经理、董事会秘书	13.00	2.9545	0.0325
楚瑞明	财务总监	13.00	2.9545	0.0325
中层管理人员、技术核心人员、技术(业 务)骨干及子公司负责人(33人)		289.00	65.6818	0.7225
预留		56.00	12.7273	0.1400
合计		440.00	100.0000	1.0999

本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓 名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分 比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数 量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四） 项、第十四条的规定。

• 5.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的有效 期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五） 项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

• 6.限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及确定方法的相关规 定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三 条的规定。

7.限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规 定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七） 项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

• 8.本次激励计划的实施、授予、解除限售程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施、授予、解除限售程序 的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的 规定。

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9.本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

10.限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11.本次激励计划的变更、终止

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的变更、终止的相关规定，本 所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十 二）项的规定。

12.公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决 机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三） 项的规定。

13.公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关 规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

• 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，

• 并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第四届董事会第十次会议 审议。

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2.2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3.2021 年 2 月 6 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

4.2021 年 2 月 6 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审 核，发表了《独立董事关于第四届董事会第十次会议的独立意见》，认为该计 划有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司 核心队伍的建设起到积极的促进作用，进一步完善公司治理结构，增强股东对 公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及 全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。

5.2021 年 2 月 6 日，公司第四届监事会第九次会议对本次激励计划的激励 对象进行核查并出具核查意见，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对 象名单的人员主体资格合法、有效。

（二）本次收购尚需履行的法定程序

1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2.监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并 在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其 公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有股东征集委托投票权。

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5.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披 露。

公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励 对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合 《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法 定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公 司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关 规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司 法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规 定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划 前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励 对象名单亦应经公司监事会核实。

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经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》 的相关规定 。

五、本次激励计划履行的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的 规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激 励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信 息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进 展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资 金，公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供 财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为为加快推进公司发展 战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，规范管理者行为，充分调 动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术核心人员和技术(业务)骨干 等相关人员的创造性和积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合 在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，提高公司的综合竞争能力和可 持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和解除限售分别设置了一系列 条件，并对解除限售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东

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的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制 性股票才能解除限售。

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认 为，认为该计划有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸 引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，进一步完善公司治理结构， 增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会 损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。公司监事 会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事秦祥 秋先生、徐正辉先生，上述 2 名董事在公司第四届董事会第十次会议上对本次 激励计划相关议案进行了回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理 办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》 的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划的激励对象包括公司董事秦祥秋 先生、徐正辉先生，上述 2 名董事已经回避表决相关议案；公司为实施本次激 励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司 尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激 励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

经办律师：

李广新

经办律师：

祁 辉

2021 年 月 日

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