Xinzhi Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

信质电机股份有限公司

非公开发行股票预案

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浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号

二○一五年六月

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信质电机股份有限公司非公开发行股票预案

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券 监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部 门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值 或投资者的收益做出实质性判断或保证。

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信质电机股份有限公司非公开发行股票预案

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特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司2015 年6 月23 日召开的第二届董 事会第十五次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事 会审议，并做出补充决议。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10 名（含10 名）特定投资者。证 券投资基金管理公司以管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股份。

本次非公开发行股票的数量不超过3,160 万股（含3,160 万股），募集资金 净额（扣除发行费用后）不超过120,000 万元。定价基准日为第二届董事会第十 五次次会议决议公告日（即2015 年6 月23 日），根据发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于38.06 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开 发行的数量及发行底价将作相应调整。最终发行价格及发行数量由股东大会授权 董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商 确定。

3、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行 投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满 足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当 调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000 万元，扣除发行费用 后拟用于以下投资项目：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）

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信质电机股份有限公司非公开发行股票预案

1	年产50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建 项目	45,000	45,000
2	智能制造生产线技术改造项目	40,000	40,000
3	年产2800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改 项目	10,000	10,000
4	新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目	5,000	5,000
5	补充流动资金	20,000	20,000
合计		120,000	120,000

5、本次非公开发行股票的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束 之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上 市条件。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等有关规定，公司第二届董事会第十五次次会议审议通过了《股东分红 回报规划（2015 年-2017 年）》，上述议案尚待公司股东大会审议通过。关于公司 利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况及未来三年分红规划等，请参 见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。

8、本次非公开发行A 股后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东 按发行后的股权比例共同享有。

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目录

释义 ........................................................................ 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 6 一、发行人基本情况 ....................................................... 6 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 6 三、发行对象及其与本公司的关系 ........................................... 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ........................... 9 五、募集资金投向 ........................................................ 10 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11 八、本次非公开发行的审批程序 ............................................ 11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 12 一、募集资金使用计划 .................................................... 12 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................... 12 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 27 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 27 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ................................................................ 27 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司 为大股东及关联人提供担保的情形 .......................................... 27 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 27 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 28 第四节 公司利润分配政策及执行情况 .......................................... 31 一、公司利润分配政策及决策程序 .......................................... 31 二、公司自上市以来的利润分配情况 ........................................ 34 三、公司最近3 年未分配利润的使用情况 .................................... 34 四、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ............................ 34 第五节 其他有必要披露的事项 ................................................ 37

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释义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、上市公 司、信质电机或发行人	指	信质电机股份有限公司
信质工贸	指	台州市椒江信质工贸有限公司
本次董事会	指	信质电机股份有限公司于2015 年6月23 日召开的第二届董 事会第十五次会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次 发行	指	信质电机股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定 对象发行不超过3,160 万股（含3,160 万股）
本预案	指	信质电机股份有限公司本次非公开发行股票预案
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	信质电机股份有限公司
英文名称	Xinzhi Motor Co., Ltd.
注册地址	浙江省台州市椒江区前所信质路28 号
股票简称	信质电机
股票代码	002664
上市地	深圳证券交易所

公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现电机核心零 部件定子、转子模块化、平台化供应的高新技术企业，主营各类电机定子、转子 的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务，公司 主导产品汽车电机定子、转子在业界具有显著竞争优势，细分领域市场占有率居 于全球前列。目前公司已基本形成以传统汽车、电动自行车电机定转子为主，以 发展电梯、家电、电动工具等为辅，同时配合新能源产业发展方向的业务格局。

近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，2012-2014 年，公司营业收入由 98,532.00 万元增长到155,362.51 万元，年复合增长率25.57%，实现净利润由 10,204.54 万元增长到18,400.95 万元，年复合增长率34.28%。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、《中国制造2025》推出，制造业迎来转型升级的重大机遇

制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，改革开放以 来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然 而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能 化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融 合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革， 全球制造业格局将发生重大调整，同时随着我国经济发展进入新常态，制造业发 展面临着新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升， 主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升 级、提质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，国

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务院发布了《中国制造2025》,《中国制造2025》明确提出：“加快推动新一代 信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力 发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升 企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；加快机械、航空、船舶、汽车、轻 工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造 能力”。

随着《中国制造2025》的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我 国制造业迎来了转型升级的历史机遇。

2、新能源汽车受到国家政策的大力支持，市场步入高速增长期

随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化 石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球 各国对节能环保的关注与日俱增。在此形势下，世界主要汽车生产国纷纷加快部 署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发 展和推广应用汽车节能技术。目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费 国，2014 年汽车产销量均超过2300 万辆，创全球历史新高，连续六年蝉联世界 第一，随着经济持续发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量 仍将稳中有升，我国面临的燃油供求矛盾和环境污染问题更为突出，发展低碳环 保的新能源汽车已成为国家的战略选择。《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020 年）》（国发[2012]22 号）明确提出“到2020 年，我国纯电动汽车 和插电式混合动力汽车生产能力达200 万辆、累计产销量超过500 万辆”；《中国 制造2025》提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、 信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、 轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到 整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水 平接轨”。

2014 年，我国汽车产销量分别为2,372.29 万辆和2,349.19 万辆，同比仅 增长7.26%和6.86%，同期新能源汽车产销量则迎来爆发式增长，产销量分别为 7.85 万辆和7.48 万辆，分别同比增长3.5 倍和3.2 倍，新能源汽车市场进入高 速增长期。

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3、公司作为全球汽车发电机定转子主要生产商，一直积极致力于新能源汽 车动力总成系统技术的研发和储备

公司主营各类电机定子、转子的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机 电器厂商提供专业配套服务，如法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、日立、Remy （雷米）等。公司主导产品汽车电机定子、转子在业界具有显著竞争优势，细分 领域市场占有率居于全球前列。公司在巩固既有产品优势的同时，一直积极致力 于新能源汽车动力总成系统技术的研发和储备，2014 年8 月，公司收购了美国 Tesla 公司唯一电机供应商富田电机所设立的上海鑫永电机科技有限公司75%股 权；2014 年11 月，公司收购了苏州和鑫电气股份有限公司（以下简称“苏州和 鑫”）23.98%股权，苏州和鑫主要从事直流无刷电机、交流电机、永磁同步电机、 电动汽车电机、光伏太阳能电机及相应电机控制系统产品的开发与制造，产品涵 盖了纯电动、混合动力车用电机系统，客户包括奇瑞汽车、金龙客车、长安汽车、 北汽新能源、郑州日产、神华集团等大型企业。

公司对新能源汽车电机领域的各项技术创新和储备已为公司业务向新能源 汽车领域拓展奠定了坚实的基础。

（二）本次非公开发行的目的

本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略,将实现以下目 的：

1、做大做强主业，完善产品结构，提升技术水平，加快转型升级，增加市 场竞争力

公司作为国内电机零部件制造行业重点骨干企业和全球最大的汽车发电机 定子铁芯供应商，近年来业绩稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐 步拓展，国内外客户对公司的认知度不断提高。本次募集资金项目“智能制造生 产线技术改造项目”建成后，一方面能够提升公司现有主要产品的产能，另一方 面能够加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业； “年产2800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目”建成后，将进一步完善 公司产品结构，使公司的产品线延伸至精密机壳，满足下游客户对不同类型高质 量零部件的需求，提升公司竞争力。

2、布局新能源汽车市场，提升新能源汽车动力总成系统研发技术水平

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新能源汽车产业作为未来汽车产业发展的方向和主流，已被国务院确定为我 国七大战略性新兴产业之一。目前，国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金 机遇期，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善。公司作为全球知名的 汽车电机转子、定子铁芯供应商，将新能源汽车电驱动系统定转子作为公司未来 发展的核心战略方向，本次募集资金项目“年产50 万套新能源汽车电驱动系统 定转子新建项目”和“新能源汽车动力总成系统研发中心”建成后，一方面使公 司布局新能源汽车市场，产品应用领域由传统汽车拓展至新能源汽车领域，从而 进一步巩固和加强公司在汽车定转子产业的领导地位，符合行业发展方向，系着 眼于未来，保证公司业绩的持续增长；另一方面能够提升公司新能源汽车动力总 成系统研发技术水平，不断增加公司新能源汽车电机领域的各项技术储备。

3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础

公司首发募集资金投资项目即将于2015 年底完成全部建设，全面投入使用， 公司的产能将得到进一步提升，为保证新增产能的有效释放，同时为进一步增强 资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力，通过本次非公开发行，公司拟募集 资金20,000 万元用于补充流动资金，从而为公司实现战略目标，提升经营业绩， 为股东带来更大回报奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者， 发行对象不超过十名。

本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取 得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规 定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

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本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015 年6 月23 日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%的规定（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），本次发行价 格定为不低于38.06 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、 除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授 权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规 的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过3,160 万股（含3,160 万股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后 的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个 月内不得转让。

五、募集资金投向

本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过120,000 万元，资金到位后拟 用于以下用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	年产50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建 项目	45,000	45,000
2	智能制造生产线技术改造项目	40,000	40,000
3	年产2800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改 项目	10,000	10,000
4	新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目	5,000	5,000
5	补充流动资金项目	20,000	20,000

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合计 120,000 120,000

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为120,000 万元。对本 次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决。 若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自 筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，尹兴满通过信质工贸间接控制公司40.70%的股权，为公司实 际控制人。

根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为3,160 万股，若按 上限计算，本次发行后，公司实际控制人尹兴满通过信质工贸间接控制公司的股 权比例下降至37.72%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已于2015 年6 月23 日经公司第二届十五次董事会 审议通过。

本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股 票尚需取得中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	年产50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建 项目	45,000	45,000
2	智能制造生产线技术改造项目	40,000	40,000
3	年产2800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改 项目	10,000	10,000
4	新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目	5,000	5,000
5	补充流动资金	20,000	20,000
合计		120,000	120,000

以上项目拟使用募集资金投资总额120,000 万元，不足部分公司将以自筹资 金解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目 以自筹资金先行投入，则先行投入部分将通过本次发行募集资金到位之后以募集 资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

• （一）年产50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目

1、项目概况

本项目计划投资45,000 万元，其中固定资产投资39,323 万元，铺底流动资 金5,677 万元。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由信质电机组织实施，项目总投资45,000 万元，其中本次募集资金 投入45,000 万元。

3、项目建设必要性及市场前景分析

（1）项目建设必要性

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新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车， 主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。为应对日益突出的 燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能 源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽 车节能技术。近几年国际新能源汽车市场保持了高速增长，新能源汽车已成为国 际汽车产业的发展方向，将成为推动汽车市场持续发展的强劲助力。

我国作为汽车大国，2014 年汽车产销量均超过2,300 万辆，创全球历史新 高，连续六年蝉联世界第一，面临的燃油供求矛盾和环境污染问题较为突出，2014 年我国进口原油约3.1 亿吨，对外依存度高达59.6%，己成为世界第二大石油消 费国，且有可能在2015 年超过美国成为世界第一大石油消费国；同时，随着汽 车产业的发展，在我国大城市大气污染中，汽车尾气排放量己占大气污染源85% 左右，成为空气污染的第一大原因。随着经济持续发展和城镇化进程加速推进， 今后较长一段时期汽车需求量仍将稳中有升，中国汽车保有量将突破2 亿辆，能 源紧张和环境污染压力亦将愈发加大。在能源和环境保护的双重压力下，必须转 变原有能源消费结构，更合理有效地利用能源。

目前新能源汽车产业的发展已上升到国家战略层次；2012 年，国务院印发 了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，明确提出：到2020 年， 我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200 万辆、累计产销量超过 500 万辆；2013 年9 月，随着四部委联合印发《关于继续开展新能源汽车推广应 用工作的通知》，我国新能源汽车新一阶段推广应用工作正式启动，2014 年起相 关补贴政策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与扩大；2014 年，《中国制 造（2025）》发布，将节能与新能源汽车列为10 大支持重点突破发展的领域之一， 明确指出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、 智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化 材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的 完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接 轨”

目前我国新能源汽车市场还处于起步阶段，尽管销量较小，但增幅巨大，2011 年我国新能源汽车销量为0.82 万辆，2014 年已增至7.4 万辆，涨幅达802.44%， 且继续保持了高速增长的趋势。新能源汽车的快速发展，必将带动新能源汽电驱

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动系统定转子需求的高速增长。公司作为全球知名的汽车电机定子、转子铁芯供 应商，目前已初步完成新能源汽车电驱动系统领域的技术创新和储备。为实现规 模化生产，满足新能源汽车厂商对高品质高性能新能源汽车电驱动系统零部件的 需求，公司提出年产50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目。

（2）项目市场前景

新能源汽车产业是全球各国竞相追逐的战略性新兴产业之一，目前世界上主 要汽车制造大国，皆制订了目标远大的新能源汽车推广计划，新能源汽车产业发 展逐渐提速。近几年，国际新能源汽车市场保持了高速增长，2011 年至2014 年， 年复合增长率达108.01%，2014 年销量已达到36 万辆，据国际能源署估计，未 来几年国际新能源汽车销量将保持快速增长，2015 年全球电动汽车销量将达到 110 万辆，2020 年将达到690 万辆，市场空间巨大。

新能源汽车产业是我国重点扶持的新兴产业，随着国家各项关于新能源汽车 扶持政策和激励措施的推出，各部委、地方政府、基建配套企业、车企等都开始 加大投入，加快推动新能源汽车市场化进程；另外，随着各级政府配套政策落地， 实业资本将加快融合布局产业链，新能源汽车产业发展将会超出市场预期。据工 业和信息化部统计，近几年我国新能源汽车产量增长较快，2014 年新能源汽车 产量为7.85 万辆，同比增长3.5 倍，2015 年1-5 月，我国新能源汽车已累计生 产5.36 万辆，同比增长近3 倍，综合考虑国际能源署、工业和信息化部以及券 商研究报告等各个口径的预测，2015 年全年我国新能源汽车销量有望超过20 万 辆。

新能源汽车产销量的迅速增长，必将带动与其相关的驱动电机及相关核心零 部件需求的快速增加。

4、财务评价

本项目完成达产后，年实现销售收入59,400.00 万元，利润总额14,235.00 万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率30.13%，税前投资回收 期3.51 年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。

5、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已取得台州市椒江区经济和信息化局出具的台椒经技备案[2015]64

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号备案通知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内， 公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金 项目使用地。该项目建设相关环评工作正在办理过程中。

（二）智能制造生产线技术改造项目

1、项目概况

本项目计划投资40,000 万元，其中固定资产投资28,125 万元，铺底流动资 金11,875 万元。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由信质电机组织实施，项目总投资40,000 万元，其中本次募集资金 投入40,000 万元。

3、项目建设必要性及市场前景分析

（1）项目建设必要性

2001 年，中国加入世贸组织，“中国制造”迎来黄金十年，“Made in China” 遍及全球。但是“中国制造”总体上处于国际分工和产业链的中低端，是以资源 环境过度消耗为代价、依赖低廉劳动力成本发展起来的，缺乏核心技术和自主品 牌。随着当今发达国家和新兴经济体纷纷把制造业上升为国家战略，“中国制造” 对发展中国家丧失了廉价劳动力优势，对发达国家则处于技术弱势；目前中国经 济发展步入新常态，经济增长由高速增长转向平稳增长，粗放低效的生产模式转 向集约高效。“中国制造”面临挑战与机遇，为了应对内外环境的变化，突破发 展瓶颈，加快“中国制造”迈向“中国智造”，继而走向“中国创造”，是实现制 造业转型升级可持续发展，加快我国由制造业大国走向制造业强国的必经之路。

2014 年台州市四届四次党代会提出“一都三城”战略目标，其中“国际智 造名城”作为重要的战略支撑，是加快台州经济创新转型的重要抓手。目前台州 已在大力推进腾笼换鸟、机器换人、空间换地、电商换市等工程，打造“国际智 造名城”已经启动。

公司系全国电机关键零部件行业龙头企业，但与国外知名电机零部件生产企 业相比，公司生产过程自动化、智能化程度较低，部分生产加工环节仍由人工完 成，造成生产效率和产品性能提高不上。为了加快生产方式的更新换代，把传统

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或半自动的生产设备改造为现代、全自动化的生产装备，实现智能制造，达到增 产降耗、质量提高的目的。公司决定采取腾笼换鸟、机器换人等方式，实施智能 制造生产线技术改造项目，这既是制造业转型升级大环境所决定的，也是解决公 司内部发展困境所迫切要求的。

（2）项目市场前景

本次技改项目实施后，产品包括电机定子铁芯、电机定子总成和电机转子铁 芯，主要将配套应用于汽车领域。

根据Wardsauto 的分析统计，自1970 年以来，全球汽车数量几乎每隔15 年翻一番。目前全世界汽车保有量约为12 亿辆，并还在以每年3,000 万辆左右 的速度递增。自2004 以来，全球汽车产量每年保持在6,000 万辆以上，2014 年 全球汽车产量达8,750.70 万辆，创历史新高。同时，随着新兴国家汽车制造业 的快速发展，汽车制造业中心也正从欧美逐渐向亚洲等新兴市场转移，世界汽车 制造业格局逐步向多极化发展，预计到2018 年，全球汽车产量将达到1.08 亿辆， 年均增幅达5.6%，新兴市场将成为主要增长动力，将占增产数量的83%，其中中 国占40.4%，印度占12.3%，巴西占6.8%，俄罗斯占4.5%。

我国作为世界最大的新兴经济体，随着汽车整车及零部件制造业的快速发 展，目前已成为全球主要的汽车生产及消费市场，2014 年汽车保有量达1.5 亿 辆，仅次于美国位列世界第二，根据中国汽车工业协会统计，2014 年我国汽车 产销量均超过2300 万辆，双双创历史新高，已连续6 年蝉联全球第一。

2007-2014 年中国汽车产量及占全球总产量比例变化图

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数据来源：wind 资讯、中国汽车工业协会

根据中国汽车工业协会统计数据，2012 年、2013 年和2014 年我国汽车产量 分别为1,927.10 万辆、2,212.69 万辆和2,372.50 万辆，占全球汽车总产量的 比例逐年上升，分别为22.88%、25.36%和27.11%。据预测国内汽车保有量在2020 年将超过2 亿辆，未来一段时期，中国市场将继续成为全球汽车市场发展的强劲 推动力。

全球及我国汽车产销量的稳步增长，将为公司主要产品提供广阔的市场空 间。

4、财务评价

本项目完成达产后，年实现销售收入108,200 万元，利润总额15,128 万元。 综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率30.48%，税前投资回收期3.84 年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。

5、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已取得台州市椒江区经济和信息化局出具的台椒经技备案[2015]62 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内， 公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金 项目使用地。该项目建设相关环评工作正在办理过程中。

（三）年产2,800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目

1、项目概况

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本项目计划投资10,000 万元，其中固定资产投资8,465 万元，铺底流动资 金1,535 万元。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由信质电机组织实施，项目总投资10,000 万元，其中本次募集资金 投入10,000 万元。

3、项目建设必要性及市场前景情况

（1）项目建设必要性

全球汽车生产和消费总体上形成两大特征：一是美国、日本和欧洲等发达国 家及地区，汽车生产和消费量均达到一定的饱和状态，他们所面临的问题主要是 如何提高汽车的整体性能和质量，因此，发达国家的汽车已进入了一个品质换代 升级的新时代，发达国家对其国内汽车开发生产进行结构调整，研发生产新一代 汽车产品，向高档次汽车发展。二是广大发展中国家汽车生产和消费尚处于规模 扩张阶段，其汽车市场主要呈现出产销量快速增长的趋势。

精密机壳深拉伸汽车零部件作为汽车电机关键零部件之一，每部车的用量从 十几个到几十个不等，尤其是高档汽车的使用量更大。本项目主要生产精密机壳 深拉伸汽车零部件，为汽车行业提供高韧性、高精度、节能环保、高质量的汽车 电机关键零部件产品，从而能满足持续快速发展的汽车行业对高质量零部件的需 求。

（2）项目市场前景

目前，汽车行业的发展正朝着高功率输出、轻量化、高性能、长寿命、降低 噪声、运行平稳、安全可靠、环保、节能、经济低成本、易加工、多品种等方向 发展。2014 年我国汽车产销均超2,300 万辆，全国汽车保有量达1.54 亿辆。随 着国家各项汽车产业振兴政策和扩大内需政策的推出和强化，汽车行业仍将实现 平稳发展，预计汽车市场需求将进一步增加，2015 年我国汽车产量将超过2,500 万辆，2020 年将达到3,000 万辆。正如“智能制造生产线技术改造项目”项目 市场前景分析中所述，未来全球及我国汽车市场发展前景良好，在汽车市场广阔， 并不断发展的前景下，精密机壳深拉伸汽车零部件的市场需求亦将保持不断的增 长，项目市场前景良好。

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4、财务评价

本项目完成达产后，年实现销售收入16,240 万元，利润总额3,520 万元。 综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率31.70%，税前投资回收期3.44 年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。

5、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已取得台州市椒江区经济和信息化局出具的台椒经技备案[2015]63 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内， 公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金 项目使用地。该项目建设相关环评工作正在办理过程中。

（四）新能源汽车动力总成系统研发中心

1、项目概况

本项目计划投资5,000 万元，全部为固定资产投资。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由信质电机组织实施，项目总投资5,000 万元，其中本次募集资金投 入5,000 万元。

3、项目建设必要性及市场前景情况

新能源汽车是汽车产业未来发展的主要方向，是发展低碳经济的重要手段， 而增强技术创新能力是培育和发展新能源汽车的中心环节，国家科技部发布的 《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》明确提出： 我国新能源汽车整车和部分核心零部件关键技术尚未完全突破，需实施新能源汽 车“纯电驱动”技术转型战略，完善电动汽车“三纵三横”技术体系和新能源汽 车研发体系，升级新能源汽车动力系统技术平台。

近几年，公司依靠强有力的研发平台和高效的人才队伍，全面布局新能源汽 车等新兴产业，逐步开展和完成了新能源汽车电机领域的各项技术创新和储备。 为了整合并提高研发实力，公司提出建设新能源汽车关键系统工程研究中心，该 研究中心建成后，将与清华大学苏州汽车研究院开展深入合作，组建高效新能源 汽车研发团队，切实提高公司技术创新能力；同时，研究中心以国际市场需求为

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导向，以新能源汽车电机及其驱动控制系统领域产品研发、纯电动汽车的电机关 键零部件的设计、高效制造方法及配套装备的开发、电机产品的质量检测与控制 等为研发方向，充分利用现有的技术平台和技术开发与成果转化优势，不断完善 和发展公司新产品，为公司的可持续发展提供有力支撑，为产品进入国际市场做 好技术准备。

4、财务评价

本项目不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过本项目 的实施，将加强公司在新能源汽车电机控制系统、质量检测与控制系统等方面新 技术、新工艺的研究，为公司布局新能源汽车市场提供可靠的技术保障，为下游 客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司新 能源汽车总成系统研究开发产品的共享技术平台，提升公司技术创新能力，为公 司的可持续发展提供有力支撑，并为加快新能源汽车技术转型打下基础。

4、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已取得台州市椒江区经济和信息化局出具的台椒经技备案[2015]65 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内， 公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金 项目使用地。该项目建设相关环评工作正在办理过程中。

（五）补充流动资金

1、项目概况

本次募集资金中，公司拟使用募集资金20,000 万元用于补充流动资金。

2、项目背景

（1）为产能释放和业务规模扩大提供保障，满足可持续发展的需要

公司首发募集资金投资项目即将于2015 年底完成全部建设，全面投入使用， 公司的产能将得到进一步提升，为保证新增产能的有效释放，公司必须加大研发 投入、产品开发力度和营销网络建设，因此有必要补充流动资金以保障业务规模 扩张和可持续发展。

• （2）增强资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力

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公司2014 年流动比率为2.48，速动比率为1.93，与同行业上市公司相同指 标对比相对处于低位；2014 年末所有者权益合计133,837.52 万元，相对同行业 上市公司的净资产规模较小。公司有必要补充流动资金，提升偿债能力，以加强 抗御风险的能力。

3、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算

公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年 日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年， 公司日常经营需补充的营运资金规模根据《流动资金贷款管理暂行办法》进行测 算。

（1）流动资金需求量测算的计算公式

根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》，银行业金融机构根据借款人当 期财务报告和业务发展预测，按以下方法测算其流动资金贷款需求量： ①估算借款人营运资金量

借款人营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预 收账款、预付账款等。在调查基础上，预测各项资金周转时间变化，合理估算借 款人营运资金量。在实际测算中，借款人营运资金需求可参考如下公式：

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售 收入年增长率）/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账 款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额 预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额 应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

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②估算新增流动资金贷款额度

将估算出的借款人营运资金需求量扣除借款人自有资金、现有流动资金贷款 以及其他融资，即可估算出新增流动资金贷款额度。

新增流动资金贷款额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款 －其他渠道提供的营运资金

（2）信质电机补充流动资金的具体测算过程

公司目前营业收入主要由母公司组成，2014 年度母公司收入占合并报表比 例为92.20%，为更全面、准确地反映公司主营业务对流动资金的需求，从谨慎 角度考虑，以合并口径2014 年财务数据作为未来流动资金需求量的测算依据。

①估算营运资金周转次数

由于公司主营业务和商业模式在未来三年不会发生重大变化，因此预计 2015 年度、2016 年度及2017 年度的营运资金周转次数与2014 年度相比保持稳 定。

公司2014 年度营运资金周转天数及营运资金周转次数计算如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	平均余额	周转次数	周转天数
	期初余额	期末余额
应收账款	30,372.10	35,590.12	32,981.11	4.71	76.42
预付账款	8,929.64	10,556.58	9,743.11	12.15	29.63
存货	28,799.08	28,791.63	28,795.36	4.11	87.57
应付账款	7,181.84	9,656.13	8,418.99	14.06	25.60
预收账款	553.49	434.78	494.14	314.41	1.14
营运资金	-	-	-	2.16	166.88

基于上述测算，公司谨慎预计2015 年、2016 年及2017 年的营运资金周转 次数为2 次左右。

②未来三年营业收入预测

报告期内，公司保持了良好的经营态势，2012 年、2013 年和2014 年的营业 收入分别为98,532.00 万元、132,533.76 万元和155,362.51 万元，复合增长率

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为25.57%。

公司根据募集资金投资项目的进展情况，对产能产量的增长和加大营销力度 实现的销量增长及销售价格进行了审慎预计，假设2015 年度、2016 年度和2017 年度营业收入增长率稳定在15%，即分别为178,666.89 万元、205,466.92 万元 和236,286.96 万元。

A、公司产销量的增长预计

随着首发募投项目设备陆续投入使用，公司产能在2012 年度和2013 年度有 较大提升。2014 年度，公司面对新常态下的整体经济形势，积极应对，加大营 销力度，持续保持销量增长，顺利完成新增产能的消化，全年各种电机定子、转 子销量达到12,314 万只，较2013 年度同比增长达16.67%。

公司根据首发募集资金投资项目将于2015 年底全面建成投产的实际情况， 预计2015 年度产量将比2014 年度继续增长，此后随着产能的逐步释放和公司对 产能的优化，以及公司的技改项目在未来陆续达产，公司预计2016 年度、2017 年度的产销量同比增幅保持在15%左右。

B、公司产品销售价格的预计

2012 年-2014 年，公司主要产品价格基本保持稳定。公司判断未来三年电机 定子、转子价格将小幅波动，因此预计未来三年产品销售价格总体与2014 年持 平。

综上，公司预计2015 年度、2016 年度及2017 年度的营业收入分别为 178,666.89 万元、205,466.92 万元和236,286.96 万元。

该数据仅为管理层测算营运资金需求，不构成盈利预测或承诺。

③营运资金缺口测算

A、销售利润率的预计：销售利润率＝净利润/营业收入。2014 年度公司的 销售利润率为11.84%，公司以此为基础对未来三年销售利润率进行审慎预计， 假设2015 年度至2017 年度销售利润率保持不变，即仍为11.84%。

B、营运资金量的预计：营运资金量＝预测年度营业收入×（1－年度销售利 润率）/营运资金周转次数

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C、新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其 他渠道提供的营运资金

D、用于日常经营的自有资金预计:

用于日常经营的自有资金=所有者权益-非流动资产

自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产） 和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即 为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。由于此次募投项目主要为实施新能 源汽车电驱动系统定转子新建项目、智能制造生产线技术改造项目、精密机壳深 拉伸汽车零部件技改项目和新能源汽车动力总成系统研发中心项目，固定资产投 资将会大幅增加，投产后将会显著提高公司非流动资产占比，因此谨慎假设未来 三年非流动资产占营业收入的比例为55%。

公司自上市以来，积极回报投资者，2012-2014 年现金分红比例平均为 22.04%，根据发行人公司章程规定及近年来分红政策的具体实施情况，按85%的 留存比例进行测算，假设不考虑其他股权融资，本年所有者权益=上一年度所有 者权益+本年预计净利润×（1-15%）。

E、2014 年末公司短期借款为6,865.70 万元，假设未来三年短期借款的金 额与营业收入的比例一致。

F、其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付 款和其他应收款之差。假设未来三年该指标占营业收入的比例保持不变。

根据上述假设，公司主要指标的预测金额如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度（预测）	2016 年度（预测）	2017 年度（预测）
其他应收款	445.67	512.52	589.40	677.81
非流动资产	56,464.84	98,266.79	113,006.81	129,957.83
短期借款	6,865.70	7,895.56	9,079.89	10,441.87
其他应付款	3,106.36	3,572.31	4,108.16	4,724.39
所有者权益	133,837.52	151,818.56	172,496.75	196,276.67

基于上述假设，按照《流动资金贷款管理暂行办法》，公司未来三年流动资

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金测算如下：

单位：万元

项目	2015 年（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）
营运资金周转次数	2	2	2
营运资金量	78,756.37	90,569.82	104,155.29
用于日常经营的自 有资金	53,551.77	59,489.94	66,318.84
现有流动资金贷款	7,895.56	9,079.89	10,441.87
其他渠道提供资金	3,055.20	3,513.48	4,040.51
流动资金需求额度	14,253.84	18,486.51	23,354.07

根据上述测算，在不考虑外延式扩张等前提下，公司未来三年总体流动资金 需求额度为23,354.07 万元，因此公司在本次非公开发行股票募集资金中计划安 排20,000 万元用于补充流动资金是合理且必要的。

综上，通过募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于 满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的 长远健康发展，符合全体股东的利益。

4、立项、土地、环保等有关报批事项

本项目为补充公司流动资金项目，不涉及立项、土地和环保等报批事项。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用于新能源汽车电驱动系统定转子、智能制造生产 线技术改造、精密机壳深拉伸汽车零部件技改、新能源汽车动力总成系统研发中 心建设和补充流动资金。本次募投项目实施完成后，一则使公司正式切入新能源 汽车和精密机壳领域，有利于加快形成公司新的利润增长点，维持公司在行业内 的领先地位；二则有利于公司开展传统生产线智能化、自动化改造工作，推进“机 器换人”，加快公司转型升级，由企业制造走向“智造”，向现代化装备制造业转 变，同时扩大公司现有产品的生产规模，进一步提高公司产品的市场份额；三则 有利于进一步增强公司资本实力，为公司未来发展奠定基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

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1、增大公司总资产与净资产规模

本次非公开发行完成后，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时 增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

• 2、增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障

本公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。 本次非公开发行募集资金总额不超过120,000 万元，为公司的进一步发展提供了 资金保障。

3、提升公司的持续盈利能力

随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公 司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公 司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将 会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进 一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合 公司及公司全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不 会发生变化。

（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》 进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行前，尹兴满通过信质工贸间接控制公司40.70%的股权，为 公司实际控制人。本次非公开发行股票数量的上限为3,160 万股，若按上限计算， 本次发行后，公司实际控制人尹兴满通过信质工贸控制公司的股权比例下降至 37.72%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生明显变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过120,000 万元， 公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将 进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提 升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与实际控制人尹兴满及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情 形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

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本次发行后，公司负债比例将有所下降，增强公司的间接融资能力和抗风险 能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金项目实施的风险

公司本次发行募集资金投向本次非公开发行募集资金用于新能源汽车电驱 动系统定转子、智能制造生产线技术改造、精密机壳深拉伸汽车零部件技改、新 能源汽车动力总成系统研发中心建设和补充流动资金项目。

上述项目投产后，可迅速扩大公司现有产品生产能力，提升产品技术质量， 提高公司产品的市场占有率，同时使公司切入新能源汽车定转子领域，形成新的 利润增长点。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进 行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预 测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前 技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司 已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求， 确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于 市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面 临一定的风险。

（二）技术淘汰和核心技术流失的风险

公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发 展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、 经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术 人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生 产经营造成重大影响。

（三）行业竞争激烈风险

本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市 场均面临激烈的市场竞争。虽然公司目前在国内外市场均处于领先地位，但是未

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来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份 额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及 盈利能力产生一定影响。此外，随着下游汽车行业高速增长期的结束，公司主要 产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。

（四）产业政策变化的风险

新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家 制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买 者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车 产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划

（2012-2020 年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加 快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财 政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源 汽车推广应用的通知》等，上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。 但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的 补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司的生产经营产 生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到 有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于公司业务的变化，将 可能对生产经营产生不利影响。

（五）净资产收益率下降的风险

截止2015 年3 月31 日，公司净资产为137,264.21 万元，本次发行完成后， 本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且 项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以 前年度相比将有一定程度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的 风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

（六）管理风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产将得到较大幅度的增加。尽管公司已 建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良 好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策 体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销

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人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟 进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。

（七）证券市场风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍 在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外， 国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不 可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。

（八）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能 否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策及决策程序

本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。公司章程中对本公司的分配政策、决策程序 及机制的具体规定如下：

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和 公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的时间间隔：公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情 形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则 上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的条件：

（1）现金分红条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利 润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重 大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

①当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元；

②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超 过5,000 万元；

③以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)；

④当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润。 ⑤当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。

（2）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利 进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东 配售股份。

6、公司应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案 实施前的实际股本为准。

7、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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（二）公司利润分配的决策程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配 建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案 时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提 交公司股东大会审议。

2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等)。

3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当 在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配 的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此 分别发表独立意见和审核意见。

公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于 经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投 资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有 步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

4、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确

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需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提 交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

二、公司自上市以来的利润分配情况

自上市以来，公司历次利润分配情况如下：

分红年度	分红方案（含税）	现金分红金额（含 税）	归属于母公司所有 者的净利润	现金分红占 比
2014 年	2014 年中期：每10 股转增5 股 2014 年度：每10 股转增10 股派 现金红利2.00 元	40,002,000.00	185,890,711.99	21.52%
2013 年	每10 股派发现金红利2.20 元	29,334,800.00	144,069,308.73	20.36%
2012 年	每10 股派发现金红利2.00 元	26,668,000.00	109,975,322.17	24.25%

三、公司最近 3 年未分配利润的使用情况

公司2012 年度至2014 年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润 在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主 要用于公司的日常生产经营。

四、公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划

中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中 国证监会公告【2013】43 号），公司根据上述规定制定了《关于公司未来三年 （2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》，并经第二届董事会第十五次会议 审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考 虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制， 对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（二） 股东回报规划制定原则

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公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。

公司在持续经营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重 视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报；公司董事会、监事会和 股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事 和全体股东的意见。

（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报 计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）公司未来三年（2015-2017 年）具体的股东回报规划

在公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红 条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利 结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告

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及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除 现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

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第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

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