Xinzhi Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 25, 2012

信质电机股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》等 有关规定，作为信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第一届董事会第十七次会 议相关议案发表以下独立意见：

一、独立董事关于部分变更募集资金用途的独立意见

公司根据募集资金投资项目的具体情况，采取审慎分析、及时调 整的方式，有助于公司对建设项目进行科学安排和调度，有利于保证 项目质量及公司长远的发展需要。本次对募集资金投资项目的调整， 没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于中小企业板上市公司募集 资金使用的有关规定。本次调整程序合法有效，不会对项目投入、经 济效益产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司 对部分募集资金投资项目实施地点、实施主体及实施方式进行调整。

二、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的独立意见

公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，

具体置换情况如下：

体置换情况如下：
	项目投资金	截止披露日自有	拟置换金额
项目	额(万元)	资金已投入金额(万元)	(万元)
年产2,500 万只电机定子、转子扩产项目	11,318.00	2,266.41	2,266.41

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

电机定子、转子研发中心建设项目	5,453.00	2,512.42	2,512.42
小计	16,771.00	4,778.83	4,778.83

大华会计师事务所有限公司对上述置换情况出具了专项鉴证报 告。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指 引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提 高募集资金使用效率。

募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合 公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

综上所述，我们同意公司用募集资金4778.83 万元置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

(本页无正文，为信质电机股份有限公司独立董事对第一届董事 会第十七次会议相关事项的独立意见签署页)

独立董事签字：

陈长荣 杨 静 饶育蕾

信质电机股份有限公司

2012 年7 月23 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==