Xinzhi Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 25, 2012

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2012-023

信质电机股份有限公司

关于部分变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司(下称“公司”)第一届董事会第十七次会议审议通过 了《关于部分变更募集资金用途的议案》，现将有关变更情况公告如下：

一、募投项目的基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230 号文《关于核准信质电机股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信质电机首次公开发行人民币普通 股3,334 万股,每股发行价格为16 元，募集资金总额533,440,000 元，扣除发行 费用39,509,728.68 元后，实际募集资金净额493,930,271.32 元。大华会计师 事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具大华验字[2012]012 号《验资报告》。

公司首次公开发行募集资金投资项目安排如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	实施主体	实施地点	备注
1	年产2,500 万只电机定 子、转子扩产项目	11,318.00	信质电机(本部)	公司厂区	部分拟变更 项目
2	电机定子、转子研发中心 建设项目	5,453.00
3	补充营运资金	3,000.00
	合计	19,771.00			-

其中“年产2500 万只电机定子、转子扩产项目”中的部分实施主体由信质 电机股份有限公司拟变更为信质电机（长沙）有限公司(全资子公司，暂命名， 最终以工商核准为准)，实施地点由原公司厂区变更为博世长沙产业基地，实施 方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。其它募集投资项目不做变更。

二、部分募集资金投资项目变更及调整情况

1、部分募投变更前项目概况

“年产2500 万只电机定子、转子扩产项目”项目在公司厂区内将新建厂房

1 栋，建筑面积12,496 平方米。同时购置进口及国产设备92 台（套），建设电

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机定子、转子生产线。本项目总投资11,318 万元，其中固定资产投资9,395 万 元，铺底流动资金1,923 万元，建设周期24 个月，由公司本部作为实施主体， 建成后形成年产2,500 万只电机定子、转子的生产规模。

其中相关的工程费用汇总如下：

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	合计
一	工程费用
1	电机定子	1,574	4,917	148		6,639
2	电机转子	300	1343	40		1,684
	小计					8,322
二	工程建设其他费用				625	625
三	工程预备费				448	448
四	铺底流动资金					1,923
	投资合计					11,318

关于募投项目中“年产2500万只电机定子、转子扩产项目”具体内容详见《招 股说明书》。

2、部分募集资金投资项目变更及调整情况概述

部分募投项目“年产2500 万只电机定子、转子扩产项目”的实施主体由信 质电机股份有限公司本部变更为信质电机(长沙)有限公司(暂命名，以工商行政 管理局核准为准)，实施地点由原信质电机股份有限公司厂区变更为博世长沙产 业基地；实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。

拟变更部分项目投资概算如下：

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	合计
一	土地费用				1000	1000
二	工程费用
1	电机定子	1181		111		1292
2	电机转子	225		30		255
3	公用工程		71			71

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	小计	1406	71	141		1618
三	工程建设其他费用				469	625
四	工程预备费				336	448
五	铺底流动资金					1087
	投资合计					4778

该项目建成后年产电机定子、转子600 万只，其中：电机定子360 万只，电
机转子240 万只。

二、募投项目变更的原因及有关情况：

2012 年6 月23 日，信质电机股份有限公司有限公司与博世(中国)投资有限 公司签定合作意向书(公告编号：2012-018)，决定在博世长沙产业基地筹建新的 生产基地，向其提供汽车发电机定子、微特电机转子、启动机转子、机壳等配件， 并建立起双方的战略合作关系。为实现这一长期战略目标，同时确立起公司在区 域内的优势地位，信质电机股份有限公司拟成立全资子公司—信质电机(长沙) 有限公司。

博世长沙制造产业基地内产品范畴主要涉及以汽车变速箱、发动机用部件、 车用电子产品、传动装置、电子线路、零部件表面处理、覆盖件、汽车散热系统 等为重点的汽车配件10 多个系列、60 多个品种，主要以北汽福田，雪铁龙，东 风日产，常林股份，柳汽、东风，中联，湖北石通，三一重工、山河智能、福建 永安等主机厂配套。在该区域投资建厂，将有利于公司业务拓展，开展更广阔的 横向与纵向交流。

根据双方签署的合作意向内容，公司将部分募投项目由信质电机本部变更到 新的产业基地，会更加有利于公司与博世的合作。鉴于该项目尚处于筹划前期， 公司对此形成的最终确定形式尚未定案，此内容具有一定不确定性，公司将对该 项目的进展情况及时披露。

三、变更部分募集资金项目的影响：

本次部分募集资金项目变更与调整，项目建设背景、市场需求、环保情况及 主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项 目产生实质性影响。公司此次变更调整，是优化募集资金项目的实施布局，并未 实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

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的情形。部分募投项目变更后，公司的市场反应能力将得到很大的提升，从而立 足中部、辐射西南，取得战略区域优势，进一步提高市场占有率，扩大市场份额。 变更后，项目所在地的地域优势、交通优势、人力资源优势等将会随之转化为产 品成本优势，从而为公司的产品提供更强的产品市场竞争力。

四、风险提示

公司本次募投项目相关变更及拟设立全资子公司事项对项目的投入、实施不 会产生实质性影响，不影响公司的生产经营。募投项目的变更已经在事前充分论 证，但可能存在以下风险：

1、土地购置风险：本项目的实施地是博世长沙产业基地，公司将通过参与 土地的招、拍、挂出让方式等获得土地使用权，存在着未能购置土地风险。如果 土地未能如实取得，届时该项目将无法在当地实施，公司将按原投资方案在公司 厂区内实施该项目。

2、项目立项审批及地方政府和主管部门的相关审批程序：因而存在着有关 部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在新公司注册登记、环境评 价及相关前置手续办理过程中还需遵守湖南长沙当地对汽车零部件产业特有的 立项审批、备案审核等规定，存在不予批准或时间拖延的风险。

3、上述项目工程量较大，且为异地施工，项目建设对公司的人员素质、管 理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险；同时，在建设周期中或面临建筑 成本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算增加或者项目竣工时间延期等风 险。

4、项目实施及后期经营形势有可能会受到整个行业阶段性的波动、政策导 向、城市交通容量的不可控因素约束；同时该项目主要以为博世集团配套，对其 业务量有一定的依赖性，短期内周边地区的其他业务量相对薄弱，这也势必会影 响到该项目未来的产出及盈利状况。

5、该项目的实施主体为新注册公司，原有的高新技术企业等相关资质认证 需重新申报取得，存在申报认证未获通过的风险；员工操作技能方面，由于新公 司的员工均为新手，成为熟练工并生产出合格产品需要培训和一定的工作时数来 保证，短期内存在着产品质量保证性差、产品产量未能达产风险；本项目实施后， 存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、税收优惠减少等不可

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控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。

五、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项，符合 公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的 利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利 实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。

2、独立董事意见

独立董事认为：经核查,公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项，符 合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东 的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺 利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。变更部分募集资金投资项目履行 了必要的法定程序，同意公司变更部分募集资金投资项目。

3、保荐机构意见

经核查，海通证券认为：

（1）信质电机本次部分变更募集资金用途的事项已经公司第一届董事会第十 七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董 事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

（2）信质电机本次部分变更募集资金用途的事项具有其合理性和必要性，不 会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害 股东利益的情形。

因此，本保荐机构对信质电机本次部分变更募集资金用途的事项无异议。 五、备查文件：

• 1、公司一届董事会第十七次会议决议

• 2、公司一届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事关于部分变更募集资金用途的独立意见

• 4、海通证券股份有限公司关于信质电机股份有限公司部分变更募集资金用

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途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

5、其他相关文件

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会 2012 年7 月23 日

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