Xinzhi Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 25, 2012

海通证券股份有限公司

关于信质电机股份有限公司部分变更募集资金用途

及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为信 质电机股份有限公司（以下简称“信质电机”、“公司”）首次公开发行股票并 上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司 规范运作指引》等有关规定的要求，海通证券对信质电机部分变更募集资金用 途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了尽职核查，核 查意见如下：

一、信质电机首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信质电机首次公开发行人民币 普通股3,334万股。每股发行价格为16元，募集资金总额533,440,000元，扣除 发行费用39,509,728.68元后，实际募集资金净额493,930,271.32元。大华会 计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具大华验字[2012]012号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募 集资金专户管理。

二、信质电机募集资金投资项目概况

公司首次公开发行募集资金投资项目安排如下：

项目名称	投资总额	募集资金 投资额	建设周 期	项目备案 情况	实施主体
年产2,500 万只电机 定子、转子扩产项目	11,318.00	11,318.00	24 个月	台经技备案 [2010]34 号	信质电机
电机定子、转子研发 中心建设项目	5,453.00	5,453.00	12 个月	台经技备案 [2010]35 号	信质电机
补充营运资金	3,000.00	3,000.00	-	-	信质电机
合计	19,771.00	19,771.00	-	-	-

公司实际募集资金净额为493,930,271.32 元，扣除上述首次首次公开发行

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募集资金投资项目所需资金后，超募资金金额为296,220,271.32 元。

三、本次 年产2500 万只电机定子、转子扩产项目 部分变更募集资金用途的 计划

1、变更计划概况

2012年6月23日，信质电机与博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世 （中国）”）签定合作意向书，决定在博世长沙产业基地筹建新的生产基地，向其 提供汽车发电机定子、微特电机转子、启动机转子、机壳等配件，并建立起双方 的战略合作关系。为实现这一长期战略目标，同时确立起公司在区域内的优势地 位，公司拟变更使用不超过5000万元募集资金成立全资子公司信质电机（长沙） 有限责任公司（名称待定，以下简称“长沙信质”）建设长沙生产基地。该基地 的建设 将导致原“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”中部分项目实施地 由原先的信质电机厂区变更为 博世长沙产业基地 ；部分实施主体由原先的信质电 机本部变更为长沙信质； 部分实施方式由原先的信质电机厂区自建厂房变更为 在博世长沙产业基地购买土地、自建厂房。本次募集资金用途的部分变更不影响 原“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”中剩余项目的继续实施。

目前，公司正与相关部门协商相关事项， 若不能成功购得博世长沙产业基地 中的土地， 则中止本次部分变更募集资金用途的计划。

• 2．本次变更计划的基本情况

（1）、投资概算

本次变更计划的投资概算如下表：

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	合计
一	土地费用				1000	1000
二	工程费用
1	电机定子	1181		111		1292
2	电机转子	225		30		255
3	公用工程		71			71
	小计	1406	71	141		1618

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三	工程建设其他费用				469	625
四	工程预备费				336	448
五	铺底流动资金					1087
	投资合计					4778

（2）项目设计产能

项目建成后年产电机定子、转子600 万只，其中：电机定子360 万只，电机
转子240 万只。

3、本次变更计划的合理性和必要性

（1）与博世（中国）紧密结合，实现区位战略优势

罗伯特·博世有限公司是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技 术和消费品及建筑技术的产业。总部设在德国南部，以其创新尖端的产品及系统 解决方案闻名于世。博世集团是全球最大汽车技术供应商之一，在中国设立了多 家独资公司和合资公司，以及数个贸易公司及代表处，正大力支持中国汽车市场 的强劲增长。公司是博世集团的优秀供应商，对博世集团的销售额一直保持在公 司前五名。公司本次拟筹建的信质电机长沙生产基地为博世（中国） 配套供货， 将进一步确立了双方战略合作关系，市场前景更为广阔，将大幅度提升我公司对 博世集团的销售。

博世长沙制造产业基地位于长沙市东线经济走廊，是围绕湖南工程机械、汽
车主机企业进行产业配套，以工程机械和汽车零配件为主导产业的再制造产业专
业工业园区，聚集了一批填补省内外技术空白的零部件生产企业，是长沙市工程
机械、汽车零配件配套园区，园区内道路、管网等基础设施齐全，水、电等配套
设施完备，具有良好的外部投资环境，区位战略优势明显。

（2）有利于公司业务向深度和广度拓展

博世长沙制造产业基地内产品范畴主要涉及以汽车变速箱、发动机用部件、
车用电子产品、传动装置、电子线路、零部件表面处理、覆盖件、汽车散热系统
等为重点的汽车配件10 多个系列、60 多个品种，主要以北汽福田，雪铁龙，东
风日产，常林股份，柳汽、东风，中联，湖北石通，三一重工、山河智能、福建

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永安等主机厂配套。在该区域投资建厂，将有利于公司业务拓展，开展更广阔的
横向与纵向交流。

（3）交货周期缩短，满足了客户需求

博世长沙产业基地位于省城东郊，距长沙、浏阳各30 公里，黄花机场8 公
里，长永高速穿境而过，距离博世汽车部件（长沙）有限公司距离约20 余公里，
相对于公司所在地缩短路程约970 余公里，单位运输成本大幅度降低。交货周期
也因此大为缩短，从目前的平均2 天减少为平均2 小时到达，增强了公司产品的
竞争能力。同时，由于区域内不仅包括公司主要客户博世汽车部件（长沙）有限
公司、长沙日立电器有限公司等，而且地理位置靠近西部地区，从而使公司业务
从长沙辐射至株洲、四川、重庆等地区的能力大大加强。

（4）人力资源成本具有竞争优势，提升企业盈利水平

由于产业基地地处内陆地区，人工成本较东部沿海地区具有很大差距。根据
国家统计局公布的城镇单位在岗职工平均工资水平来看，2011年度湖南省年平
均工资为35520 元，而同期的浙江省平均工资为46660 元，人力资源成本具有明
显地域竞争优势。

4、保荐机构核查意见

经核查，海通证券认为：

   （1）信质电机本次部分变更募集资金用途的事项已经公司第一届董事会第十
七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董
事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

   （2）信质电机本次部分变更募集资金用途的事项具有其合理性和必要性，不
会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害
股东利益的情形。

因此，本保荐机构对信质电机本次部分变更募集资金用途的事项无异议。

四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

1. 预先投入自有资金情况

    在本次公开发行股票募集资金到位以前，为使公司募投项目“年产2,500
万只电机定子、转子扩产项目”和“电机定子、转子研发中心建设项目”顺利实

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施，截止2012 年6 月30 日，公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额
共4,778.83 万元。大华会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集
资金项目的情况进行了专项审核，并于2012 年7月18日出具了《信质电机股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2012]420 号），确认了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：

[2012]420 号），确认了公司以自	筹资金预先	投入募集资金项目情况如下：	投入募集资金项目情况如下：	投入募集资金项目情况如下：
项目	项目投资金额	自筹资金实际投入金额(万元)
		固定资产投资	无形资产投资	小计
固定资产投资
其中：1. 年产2,500 万只电机定 子、转子扩产项目	11,318.00	2,266.41		2,266.41
2. 电机定子、转子研发中心 建设项目	5,453.00	2,512.42		2,512.42
小计	16,771.00	4,778.83		4,778.83
流动资金	---	---		---
合计	16,771.00	4,778.83		4,778.83

2. 具体置换方式

   公司为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司计划运用本次募集资金
中4,778.83 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹
资金。

3. 保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：信质电机本次拟用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金4,778.83万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。信质电机上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企
业上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板企业上市公司募集资金管理的有
关规定，本保荐机构同意信质电机实施上述事项。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于关于信质电机股份有限公司部分 变更募集资金用途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》 之签署页）

保荐代表人：___ _____ 严 胜 幸 强

2012 年7 月23 日

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