Xinzhi Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2021-022

长鹰信质科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会 议于 2021 年 4 月 14 日（星期三）在浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号以现 场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2021 年 3 月 22 日通过邮件的方式送达各 位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中副董事长白致铭先 生、董事符俊辉先生和独立董事张湧先生以通讯方式参加会议，董事秦祥秋先生 因个人原因辞去董事、总经理职务）。

会议由公司董事长尹巍先生主持，监事、部分高管列席。会议召开符合有 关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了 如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2020 年度总经理工作报告的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于2020 年度财务决算的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司 2020 年度实现营业收入 287,828.77 万元，同比降幅 3.15%；实现利润 总额为 36,153.20 万元，同比降幅 6.02%；实现归属于上市公司净利润 31,615.43 万元，同比增幅 3.31%；公司资产总额为 539,802.53 万元，同比增幅 27.04%； 归属上市公司股东的净资产为 272,482.16 万元，同比增幅 11.64%。

监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2020 年度利润分配预案的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，长鹰信质科技股份有限公司(母公 司报表)2020 年度实现营业收入 2,212,636,604.05 元，利润总额 442,645,384.92 元， 净利润 384,215,871.60 元，按照公司章程提取 10%法定公积金 38,421,587.16 元后， 加上年初未分配利润 1,292,917,924.14 元，扣除当年分配的 2019 年年度利润 32,001,600.00 元，2020 年度可供股东分配的利润合计 1,611,866,716.19 元。

现拟定公司 2020 年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记 的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 1.00 元(含税)，预计派发现金股利 4,044.00 万元左右，实际分派的金额以 公司发布的权益分派实施公告为准。剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行 资本公积转增股本和送红股。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审 议。

（四）审议通过《关于2020 年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审 议。

（五）审议通过《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹巍回避表决。 2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金。 会计师出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司独 立董事、监事会就该事项发表了意见。

（六）审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编 号:2021-028)。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审 议。

（七）审议通过《关于2020 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2020 年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上。

公司独立董事王洪阳、陈元、张湧向董事会提交了《2020 年度独立董事述 职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职，内容详见同日刊登在巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于2020 年度报告及摘要的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于2021 年第一季度报告及摘要的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会就该事项发表了意见。

（十）审议通过《关于2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的公告》 (公告编号:2021-027)。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审 议。

（十一）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹巍、徐正辉回避表

决。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为子公司提供担保的公告》(公告编 号:2021-030)。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审 议。

（十二）审议通过《关于开展2021 年度远期结汇业务的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展 2021 年度远期结汇业务的公告》(公告 编号:2021-026)。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。

（十三）审议通过《关于内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的 议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财 产品的公告》(公告编号:2021-029)。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。

（十五）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

因公司董事、总经理秦祥秋先生个人原因辞去公司第四届董事会董事、总经 理职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员职务。辞去上述职务后，秦祥秋先 生将不再担任公司及控股子公司的任何职务。秦祥秋先生的辞职未导致公司董事 会成员低于法定人数，该辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司法》等 相关规定，经公司实际控制人尹兴满先生提名，提名李海强先生（简历见附件）

为公司第四届董事会非独立董事候选人，该人选已经公司董事会提名委员会审议 通过。

独立董事对本议案发表了意见,本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

因独立董事陈元先生个人原因辞职，根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等 有关规定，陈元先生辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。 根据《公司法》等相关规定，经公司四届董事会提名，提名周岳江先生（简历见 附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，该人选已经公司董事会提名委员会 审议通过。周岳江先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后， 方可提交股东大会审议。

独立董事对本议案发表了意见，本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

因公司董事、总经理秦祥秋先生辞职原因，根据公司发展需要，经董事长提 名，提名委员会审核通过，同意聘任徐正辉先生（简历见附件）担任公司总经理 一职，由于徐正辉先生职务调整，其将辞去副总经理职务，任期与四届董事会一 致，独立董事对本议案发表了意见。

（十八）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但 尚未解锁的限制性股票公告》(公告编号:2021-031)。

公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，本议案需提交公司股东大会审 议。

（十九）审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于购买董监高责任险的公告》(公告编 号:2021-034)。

• （二十一）审议通过《关于召开2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2020 年年度股东大会的通知》(公 告编号:2021-037)。

三、备查文件

• 1 第四届董事会第十二次会议决议；

• 2 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 3 独立董事关于四届十二次会议相关事项的事前认可；

• 4 其他相关文件。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司董事会

2021 年4 月14 日

附件：

李海强先生：中国国籍，无境外居留权，1977 年 9 月出生，燕山大学本科 学历，2000 年 9 月于台州市汽车电机厂任职；2010 年 4 月至 2020 年 10 月任长 鹰信质科技股份有限公司职工监事；2010 年 4 月至今任长鹰信质科技股份有限 公司销售中心负责人；2020 年 11 月份至今任长鹰信质科技股份有限公司副总经 理。李海强先生持有公司 13 万股股份(为 2021 年股权激励授予，尚未解锁)，与 公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人之间不存在关联关系。李海强先生不属于失信被执行人，亦未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十 六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定不得被提名的情形和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形。

周岳江先生：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 8 月出生，工商管理 硕士，高级会计师，注册会计师，税务师，资产评估师。曾任浙江临海染织总厂 主办会计，台州会计师事务所审计助理、注册会计师,临海办事处副主任、主任， 台州中天税务师事务所所长，现任台州中天会计师事务所董事、总经理助理，兼 任浙江正裕工业股份有限公司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董 事、浙江永强集团股份有限公司独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独 立董事。周岳江先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及 持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。周岳江 先生不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定不得被提名的情形和《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐正辉先生：中国国籍，无境外居留权，1983 年 12 月出生。2007 年 2 月于 信质电机有限公司任职，曾任信质电机有限有限公司车间主任、生产副总监等职； 2015 年 2 月至今浙江信戈制冷设备科技有限公司常务副总经理；2016 年 9 月至 今任长鹰信质科技股份有限公司董事；2019 年 1 月起任长鹰信质科技股份有限 公司研发中心负责人；2019 年 3 月起任长鹰信质科技股份有限公司副总经理； 2019 年 10 月至今任长鹰信质科技股份有限公司董事、副总经理。徐正辉先生持

有公司 16 万股股份(为 2021 年股权激励授予，尚未解锁)，与公司其他董事、监 事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系。徐正辉先生不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职 的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定不得 被提名的情形和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。