Xinzhi Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 25, 2012

信质电机股份有限公司

证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2012-020

信质电机股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议(以 下简称“会议”)于2012年7月23日下午15:00在公司二楼会议室以现场会议的方 式召开，会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2012年7月10日以专人送 达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公 司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会 议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分变更募集 资金用途的议案》

关于部分变更募集资金用途的情况说明详见刊登在同日的《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于部分变更募集资金用途的变更说明》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 2、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《网络投票制度》 本议案尚需提交股东大会审议。

• 3、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司章程修正

• 的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为 进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明 度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关 于利润分配政策的条款进行了修订。

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《公司章程修正对照内容》详见附件，修改后的公司《章程》全文刊载于巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 4、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金

• 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

会议同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具 体置换情况如下：

置换情况如下：
	项目投资金	截止披露日自有	拟置换金额
项目	额(万元)	资金已投入金额 (万元)	(万元)
年产2,500 万只电机定子、转子 扩产项目	11,318.00	2,266.41	2,266.41
电机定子、转子研发中心建设项 目	5,453.00	2,512.42	2,512.42
小计	16,771.00	4,778.83	4,778.83

大华会计师事务所有限公司对上述置换情况已经出具了专项鉴证报告，详见 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《信质电机股份有限公司关于用募集资金置 换先期投入的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2012 第

• 三次临时股东大会的议案》

• 董事会决定于2012 年8 月15 日下午13 点在公司二楼会议室召开2012 年第

• 三次临时股东大会，并对第一届董事会第十七次会议相关议案进行审议。

• 关于召开2012 年第三次临时股东大会的通知详见同日公告。

• 三、备查文件

• 1、公司第一届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司独立董事发表的独立意见；

• 3、公司第一届监事会第十次会议决议；

• 4、保荐机构发表的核查意见；

• 5、其他相关文件

特此公告。

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董事会 2012 年7 月23 日

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附件：

信质电机股份有限公司章程修正对照内容

原：章程内容

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在当年实现的可供分配利润为正 数的情况下，公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

（二）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。如果公司营业收入和净利润增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。

(三)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资 本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

（四）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定 期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（七）如果公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分 配政策时，公司董事会需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者意见。 （八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必

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须经过董事会、股东大会表决通过。

现修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见。

• （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。

• （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根 据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。

(四) 利润分配的条件：

• 1、现金分红条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资 项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

• （1）当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

• （3）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不 低于 6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

• （4）当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润。

• （5）当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。

2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

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（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配 售股份。

（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案 实施前的实际股本为准。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司利润分配的决策程序

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨 论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公 司股东大会审议。

（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等）。

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金 利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定 期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别 发表独立意见和审核意见。

（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分

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配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 众股股东参与股东大会表决。

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