XINXIANG RICHFUL LUBE ADDITIVE CO., LTD. — Remuneration Information 2021

Dec 14, 2021

证券代码： 300910

证券简称：瑞丰新材

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新乡市瑞丰新材料股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

（草案）

新乡市瑞丰新材料股份有限公司

二〇二一年十二月

2021 年限制性股票激励计划（草案）

瑞丰新材

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、《新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）由新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰 ” “ ” “ ” 新材 、 公司 或 本公司 ）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法 律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记 结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司 股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 745 万股，占本激励计 划公告时公司股本总额 15,000 万股的 4.97%。其中，首次授予限制性股票 703.5 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,000 万股的 4.69%，首次授予部分占 本次授予权益总额的 94.43%；预留 41.5 万股，占本激励计划公告时公司股本总 额 15,000 万股的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 5.57%。

截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前公 司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额 的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计 162 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干 员工。

预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

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预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为 41.83 元/ 股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授 的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前 提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励 计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审 议通过，并由公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关 规定召开董事会进行限制性股票授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在 本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章释义 ..................................................................................................................7 第二章本激励计划的目的与原则 ..............................................................................9 第三章本激励计划的管理机构 ................................................................................10 第四章激励对象的确定依据与范围 ........................................................................11 第五章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................14 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................17 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................20 第八章限制性股票的授予与归属条件 ....................................................................21 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................27 第十章限制性股票的会计处理 ................................................................................30 第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................33 第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务 ...............................................................37 第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理 ...............................................................39 第十四章附则 ............................................................................................................43

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
瑞丰新材、本公司、公司	指	新乡市瑞丰新材料股份有限公司
本激励计划、本计划	指	新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含控股子公司，下同）任职的董事、高级管 理人员及公司核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获 得激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股 权激励》
《考核管理办法》	指	《新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	指	人民币元/万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，其中“净利润”指归属于上 市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权 激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由 于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公 司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的 前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划 向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励 计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据与范围

一、激励对象的确定依据

(一) 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

(二) 激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员， 以及对公司经营业绩和未来发展有重要价值的核心骨干员工，对符合本激励计划 的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监 事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 162 人，包括：

(一) 公司董事；

(二) 高级管理人员；

• (三) 核心骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事长、总经理郭春萱先生，郭春萱 先生为单独持有公司 5%以上股份的股东，为公司的实际控制人。

所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事 会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期 内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

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法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形：

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的；

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (六)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

(一)本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、激励对象必要性及合理性分析

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长兼总经理郭春萱（持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人），公司将其纳入本激励计划的原因在于： 郭春萱先生为公司实际控制人、董事长、总经理，是公司的核心管理人才，

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对润滑油添加剂的行业发展及其下游应用领域的需求变化有着充分的了解及前 瞻性的判断，并深度参与产品研发的战略定位和发展方向，在公司的战略规划、 经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对公司经营业绩和未来发 展具有直接影响。因此，本激励计划将郭春萱先生作为激励对象符合公司实际情 况和发展需要，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》第八章之第 8.4.2 条 关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标 的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 745 万股，占本激励计划公 告时公司股本总额 15,000 万股的 4.97%。其中，首次授予限制性股票 703.5 万股， 占本激励计划公告时公司股本总额 15,000 万股的 4.69%，首次授予部分占本次授 予权益总额的 94.43%；预留 41.5 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,000 万股的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 5.57%。

截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前公 司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额 的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整， 包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据公司的行业特征与经营管理特点，本激励计划授予的限制性股票分为经 营绩效限制性股票激励额度与项目绩效限制性股票激励额度两类。在本计划中， 经营绩效限制性股票激励额度指激励对象依据其岗位职责承担公司层面、团队层 面（如有）、个人层面业绩承诺而分配的限制性股票激励额度；同时，由于公司 的行业特征与经营管理特点，对于战略客户开发准入、重大科研攻关项目、重大 建设项目、重要领域拓展等对公司长期健康发展具有重大影响的事项，需要组建

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跨部门、跨岗位的协同作战小组进行联合攻关，故本激励计划在经营绩效考核、 分配经营绩效限制性股票激励额度的基础上，增加项目绩效考核、分配项目绩效 限制性股票激励额度，即对各项目组成员因承担具体项目绩效而分配的限制性股 票激励额度。在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授激励额度 类型	获授限制性 股票数量 （万股）	占本激励计划 授出权益数量 的比例	占本激励计划公 告时公司股本总 额的比例
郭春萱	董事长，总 经理	经营绩效激励 额度	110.00	14.77%	0.73%
尚庆春	董事，董事 会秘书、财 务总监	经营绩效激励 额度	50.00	6.71%	0.33%
马振方	董事、副总 经理	经营绩效激励 额度	20.00	6.71%	0.33%
		项目绩效激励 额度	30.00
王少辉	副总经理	经营绩效激励 额度	20.00	2.68%	0.13%
陈立功	副总经理	经营绩效激励 额度	20.00	8.05%	0.40%
		项目绩效激励 额度	40.00
李万英	副总经理	经营绩效激励 额度	20.00	5.37%	0.27%
		项目绩效激励 额度	20.00
核心骨干员工（156人）		经营绩效激励 额度	290.50	38.99%	1.94%
		项目绩效激励 额度	83.00	11.14%	0.55%
预留部分			41.50	5.57%	0.28%
合计（共162 人）			745.00	100.00%	4.97%

注：

(1) 同一激励对象，可以单独授予经营绩效限制性股票激励额度或项目绩效 限制性股票激励额度，也可以同时享受两类限制性股票激励额度，两类股票分别 授予，但其归属条件均与公司层面的绩效考核结果挂钩。

• (2) 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股

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票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

(3) 预留部分在后续授予时，仍可分为经营绩效限制性股票激励额度和项目 绩效限制性股票激励额度。

(4) 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，董事会应于 股东大会审议通过后 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励 计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合条件的 激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据 以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣 告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预 留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

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归属安排	归属时间	归属比例
首次授予第 一个归属期	自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首 次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予第 二个归属期	自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首 次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予第 三个归属期	自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首 次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分限制性股票在 2022 年授予，则归属期及各期归属时间安排如下表 所示：

归属安排	归属时间	归属比例
预留授予第 一个归属期	自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至首 次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予第 二个归属期	自预留授予之日起28个月后的首个交易日起至首 次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属，并作废失效。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及 有关激励对象的个人承诺执行，包括但不限于：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

4、公司高级管理人员郭春萱、尚庆春、马振方、王少辉、陈立功、李万英 承诺：在本激励计划中第一个归属期内实际归属的限制性股票，自该期限制性股 票可归属之日起的 18 个月内，不减持、不转让或者委托他人管理本人持有的该 部分限制性股票，也不由公司回购该部分股票；同时在本激励计划有效期内，上 述人员在减持本激励计划所归属的股票时，减持价格不低于本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票收盘价。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除 权、除息的，上述股份数量、股份价格按规定做相应调整。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.83 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股 41.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 83.65 元的 50%，为 41.83 元/股；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价（前 N 个交易日股票交易总额/前 N 个交易日股票交易总量） 之一的 50%。

其中本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 79.92 元的 50%为 39.96 元/股、60 个交易日公司股票交易均价每股 79.30 元的 50%为 39.65 元/股、120 个交易日公司股票交易均价每股 86.41 元的 50%为 43.21 元/股。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 41.83 元。即满足预留 授予条件后，激励对象可以每股 41.83 元的价格购买公司向激励对象授予的限制 性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

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（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

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（四）公司层面业绩考核要求

• 1、本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度

• 考核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	对应考核年度	年度净利润的目标值（万元）
第一个归属期	2022年	26,000
第二个归属期	2023年	32,000
第三个归属期	2024年	40,000

预留部分在 2022 年授予，预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度， 每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	年度净利润的目标值（万元）
第一个归属期	2023年	32,000
第二个归属期	2024年	40,000

上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工 持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。

2 、公司层面业绩完成结果与对应的归属比例

业绩考核指标	完成度情况	公司层面对应归属 比例（M）
净利润完成率（A=考核年度实现净利 润/对应年度净利润考核目标值%）	A≧100%	M=100%
	A＜100%	M=0

各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）

若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归 属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的，则不能归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。

（五）团队层面绩效考核要求

根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、技术团队、运营 团队、采购团队（指团队全部成员或团队负责人）或部分重要管理岗位设置相应

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的团队目标。团队各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成情况 挂钩，团队业绩成果与归属比例如下：

业绩考核指标	完成度情况	团队层面对应归属比例 （N）
业绩目标完成率 （B=团队业绩实现 值/对应年度考核 目标值%）	B≧100%	N=100%
	85%≦B<100%	N=B
	B＜85%	N=0

各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例（N）

若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）当期计划归属的 限制性股票因团队层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（六）项目层面绩效考核要求

对每一个项目，根据公司内部绩效管理的要求，设定具体的考核要求，根据 任务节点完成度确定对应的归属比例（P）。

项目绩效可归属数量=项目各期计划归属额度×该项目层面可归属比例（P）

若各归属期内，项目激励对象当期计划归属的限制性股票因项目业绩考核原 因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

经项目的监控人提议，绩效管理部门核实，可以更换绩效不佳的项目组成员。 对退出项目的成员已归属或已失效的股票不再调整；对退出项目的成员原已获授 但尚未归属或尚未到归属期的限制性股票，经董事会同意决定，可以转授予后续 项目任务的承担者。

（七）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》及公司内部绩效管理相关制度实施，分年进行考核，依据归属前最近 一次考核结果确认归属系数。

激励对象个人层面的考核分为关键任务指标（Z1）与综合考评指标（Z2）， 并根据岗位特点分配相应权重，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的 实际归属额度。激励对象个人层面可归属比例规定如下：

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个人层面可归属比例 O=个人关键任务指标完成率 Z1×权重+综合考评对应归 属比例 Z2×权重

其中综合考评结果对应的归属比例如下：

综合考评等级	A（优秀）	B（良好）	C（称职）	D（基本 称职）	E（不称 职）
对应归属比例（Z2）	100%		80%	50%	0%

根据岗位性质与管理要求，对于某些岗位公司在制定个人绩效考核要求时， 会设置相应的负面清单，如果在考核期内，激励对象所在岗位或所管理部门出现 负面清单相关事项的，个人层面可归属比例 O 一律为 0。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

（八）激励对象当年实际可归属权益计算

= 激励对象当年实际可归属的权益额度 个人当年经营绩效计划归属权益额度 ×公司层面可归属比例（M）×团队层面可归属比例（N）(若有)×个人层面归属比 例（O）+个人当年项目绩效可归属数量（若有）×公司层面可归属比例（M）。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》 的有关规定，符合公司一贯的绩效管理原则。本次限制性股票激励计划归属考核 指标分了四个层面，分别为公司层面业绩考核、团队层面绩效考核、项目层面绩 效考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司发展能力及企业成 长性，能够树立较好的资本市场形象。公司以 2022 年度、2023 年度、2024 年度 为考核年度，设定了各年度的净利润目标值，该业绩考核指标的设定是综合考虑 宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规 划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性， 有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营 目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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公司同时还对高管团队、营销团队、技术团队、运营团队、采购团队（指团 队全部成员或团队负责人）设置相应的团队目标，以充分体现公司“合作”的核 心价值观，凝聚团队力量，促进团队协作。在具体业绩指标的设置上，团队目标 或团队目标汇总数不得低于公司目标，以激励各团队勇以承接挑战，追求更加进 取的业绩。

根据公司的行业特征与经营管理特点，本激励计划不但设置了公司层面、团 队层面的经营绩效指标，还创新性地设置项目绩效指标，对于战略客户开发准入、 重大科研攻关项目、重大建设项目、重要领域拓展等设置专项的项目绩效考核， 以推动对公司长期健康发展具有重大影响的事项得以顺利达成。

除以上各个层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

(二) 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

(三) 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

(四) 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性 27 / 43

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股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的 原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予 数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是 否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业

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意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议 相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

• 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。同时，考虑权 益归属后限售条款，应扣除激励对象未来权益归属后限售因素影响后作为限制性 股票的公允价值。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，以 2021 年 12 月 9 日为计算的基准日，对授予的 703.50 万股第 二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：85.08 元/股（假设公司授权日收盘价为 2021 年 12 月 9 日收 盘价）；

2、有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月（第二类限制性股票授予之 日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：23.73%、26.33%、27.30%（分别采用创业板综合指数最近 15、27、39 个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）；

5、股息率：0.7791%（采用公司最近一年的股息率）。

其中，对于董事、高级管理人员的激励对象，在任职期间每年转让的股份不

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得超过其所持有本公司股份总数的 25%，则权益归属后该限售因素影响参照 Black-Scholes 模型计算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：85.08 元/股（假设公司授权日收盘价为 2021 年 12 月 9 日收

• 盘价）；

• 2、有效期：4 年（取加权平均限售期）；

• 3、历史波动率：27.13%（采用创业板综合指数最近 4 年的年化波动率）；

• 4、无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 3 年期及以上

• 的存款基准利率）；

• 5、股息率：0.7791%（采用公司最近一年的股息率）。

同时，根据参与本激励计划的董事、高级管理人员承诺，在本激励计划中第 一个归属期内实际归属的限制性股票，自该期限制性股票可归属之日起的 18 个 月内，不以任何形式减持该期归属的限制性股票，则权益归属后限售因素影响参 照 Black-Scholes 模型计算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：85.08 元/股（假设公司授权日收盘价为 2021 年 12 月 9 日收

• 盘价）；

• 2、有效期：18 个月；

• 3、历史波动率：25.22%（采用创业板综合指数最近 18 个月的年化波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期的存款

• 基准利率）；

• 5、股息率：0.7791%（采用公司最近一年的股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，假设公司 2022 年 1 月授予限制性股票，则 2022-2025 年股份支付费用摊销情况如下：

摊销总费用 （万元）	2022年	2023年	2024年	2025年

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	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
25,569.79	12,275.55	8,218.71	4,235.78	839.75

注：1、上述计算结果为预测成本，并不代表本激励计划最终的会计成本。 实际会计成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权 益工具数量的最佳估计数、实际生效和失效的权益数量有关。

2、上述对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的 股份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票 的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提 交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废等 工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本 激励计划出具法律意见书。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会 决议公告、本激励计划草案及摘要、2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法、独立董事意见、监事会决议公告、法律意见书、独立董事公开征集委托投 票权报告书等。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股 票的情况进行自查，并出具上市公司股权激励计划自查表。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。

（七）公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名 单审核意见及公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内 部人员提出异议等情况，存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意 见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事

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会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。

（八）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

（九）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表 决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东的投票情况。

（十）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励 对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的 决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时

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披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办 法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）

（六）预留权益的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、 律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• (1) 导致提前归属的情形；

• (2) 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原

• 因导致降低授予价格情形除外）。

• 3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

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是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规 和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

• 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的 信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理 归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公 司与激励对象签订的劳动合同执行。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定

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的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划 的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有 效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的 全部利益返还公司。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出 相应变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

• 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象职务发生变更

1、若激励对象因公司组织的内部分工调整而发生职务变更，但仍在公司 或本公司子公司内任职，且其继续任职的岗位仍属激励范围内的，其获授的限制 性股票中已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票将按照职务变更 前本激励计划规定的程序进行。公司可以与激励对象重新确定剩余业绩期内除公 司层面绩效指标外的业绩考核指标并作为已获授但尚未归属的限制性股票的归 属条件。

2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股 票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）激励对象离职

• 1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已归属股票不作处

• 理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职或因个人客观原因申请离职且 经公司同意的，且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属 股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）因激励对象的过错职务变更或离职

激励对象因个人过错被公司调整职务、解聘、辞退的，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；同时，公司可以要求激励对象返还 其因限制性股票归属所获得的全部收益，情节严重的，公司还可就公司因此遭受 的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。个人过错包括但不限于以下行为：

1、激励对象不能胜任岗位工作，履职中出现重大失误或差错，或失职、渎 职等行为为公司造成重大损失或不良影响的；

2、激励对象发生违反职业道德、违反公司核心价值观、违反公司《廉政管

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理规定》、泄露公司机密的行为的；

• 3、违反与公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何

• 其它类似协议的；

• 4、违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法

• 律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；

5、从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露并获得公司 同意的。

6、激励对象或其关联方从事与公司相竞争的业务，且未提前向公司披露并 获得公司同意的。

（四）限制性股票激励项目的项目组成员变更

参加限制性股票激励的项目，经项目监控人提议，绩效管理部门核实，可以 更换绩效不佳或不再适应项目要求的项目组成员，对更换退出项目的成员已归属 的股票不再调整；对退出项目的成员原已获授但尚未归属或尚未到归属期的限制 性股票，经董事会同意决定，可以转授予后续项目任务的承担者。激励对象若有 上述情况被要求退出项目组的，应当声明自愿放弃获授权益。

（五）激励对象退休

1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获 授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行；若返聘的岗位不属于 激励范围内的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。

2、激励对象因按照国家法规及公司规定正常退休不再在公司任职的，其 已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，由薪酬与考核委员会决 定其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

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2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理， 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性 股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股 票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

2、激励对象因其他原因身故的，其已归属股票不作处理，由其指定的财产 继承人或法定继承人继承；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。

（八）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（九）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股 票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司与激励对象之间争议的解决

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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

四、其他情况

其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

新乡瑞丰新材料股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 9 日

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