XINXIANG RICHFUL LUBE ADDITIVE CO., LTD. — Remuneration Information 2021

Dec 9, 2021

十七 C&T PARTNERS

关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)的

江苏世

法律意见书

苏同律证字2021第[227]号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

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	一、公司符合实行本次激励计划的条件
	二、本次激励计划内容的合法合规性
	三、本次激励计划涉及的法定程序
	四、本次激励对象的确定
五、	本次激励计划的信息披露
	六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
七、	本次激励计划涉及的回避表决情况
八、	本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
	九、 结论意见

江苏世纪同仁律师事务所关于

新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划(草案)的

法律意见书

苏同律证字 2021 第[227 ]号

致: 新乡市瑞丰新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管 理办法》")《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》(以下简称"《业 务办理指南》")等有关法律、法规、规范性文件, 以及《新乡市瑞丰新材料股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),本所作为新乡市瑞丰新材料股份 有限公司(以下简称"瑞丰新材"或"公司")特聘专项法律顾问, 就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")、《新乡市瑞丰新材料股份 有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草 案)》")所涉有关法律问题出具本法律意见书。

就出具本法律意见书,本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外,还 包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合

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法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑 了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书, 本所事先对本次激励计划进行了尽职调查, 并获 得相关方如下声明和保证: 相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力 所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效, 所有书面文 件的签字和/或印章均属真实, 所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致; 不存在任何虚假或误导性陈述, 亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充 分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业 绩等资料, 鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格, 本 所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业 绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

情

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出 具本法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖 于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具 本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件,随同其他材料 一起向有关审核部门报备或公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。非经本 所书面认可, 请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神, 对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证, 本所经办律师现出具法律意见如下:

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一、公司符合实行本次激励计划的条件

(一) 公司依法设立并有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查, 公司系由新乡市瑞丰化工有限 责任公司于 2015年6月30日整体变更而来。

2、2020年9月28日,中国证监会下发《关于同意新乡市瑞丰新材料股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2396 号),同意发 行人首次公开发行股票的注册申请。2020 年 11 月 27 日,公司在深圳证券交易 所创业板上市, 股票代码为 300910, 股票简称"瑞丰新材"。

3、公司现持有新乡市市场监督管理局于 2020 年 12 月 29 日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码: 914107006149375190), 注册资本为 15.000 万元, 法 定代表人为郭春萱, 住所为新乡县大召营镇(新获路北)。经营范围为: 信息记 录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸(不含易燃易爆有毒及 化学危险品)生产、销售: 对外贸易经营。经营期限为 1996年 11月 11日至 2046 年11月10日。

4、截至本法律意见书出具日, 公司未出现《公司章程》规定需要解散, 股 东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百 八十二条的规定予以解散的情形;未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的 情形: 亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

经核查,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,具备实施 本次激励计划的主体资格。

(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、公司发布的公告、中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《审计报告》(中汇会审〔2021〕1523号)及公司出具的说明,并经本所 律师核杳, 截至本法律意见书出具日, 公司不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告:

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,具备实行 股权激励的主体资格, 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的情形, 符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

经审阅,《激励计划(草案)》共分为十四章,依次为:"释义""本激励计 划的目的与原则""本激励计划的管理机构""激励对象的确定依据与范围" "限制性股票的来源、数量和分配""本激励计划的有效期、授予日、归属安 排和禁售期""限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法""限制性股票 的授予与归属条件""限制性股票激励计划的调整方法和程序""限制性股票 的会计处理""限制性股票激励计划的实施程序""公司/激励对象各自的权利 义务""公司/激励对象发生异动的处理""附则"。其内容涵盖了《管理办法》 第九条要求载明的下列事项:

(一)股权激励的目的:

(二)激励对象的确定依据和范围:

(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比: 分次授出的, 每次拟授出的权益数量、涉及的标 的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总

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额的百分比: 设置预留权益的, 拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权 激励计划的标的股票总额的百分比;

(四) 激励对象为董事、高级管理人员的, 其各自可获授的权益数量、占股 权激励计划拟授出权益总量的百分比: 其他激励对象(各自或者按适当分类)的 姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

(五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排, 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;

(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价 格或者行权价格的确定方法:

(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件;

(八) 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、 涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经 营业绩的影响:

(十一) 股权激励计划的变更、终止;

(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

(十三) 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(十四) 上市公司与激励对象的其他权利义务。

经核查,本所律师认为,本次《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理 办法》等法律、法规和规范性的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查, 为实施本次激励计划, 截至本法律意见书出具日, 公司已 经履行了以下法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》,并将其提交 公司董事会审议。

2、2021年12月9日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关 干<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞 丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021年第三次临时股东大会的议案》,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关 系的董事回避了相关议案的表决。

3、2021 年 12 月 9 日, 公司独立董事对第三届董事会第四次会议审议相关 事项发表独立意见, 认为: 公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效 激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实施本次激励计划, 并同意将 《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》提交公司股东大会审议; 公司本次激励计划的考核体系具有 全面性、综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时 对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的, 一致同意将《关 于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》提交股东大会审议。

4、2021年12月9日, 公司召开了第三届监事会第四次会议, 会议审议通 过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草 案) >及其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年12月9日, 监事会就本次激励计划发表核查意见, 认为: 公司 实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益,并符合公司长远发展的需 要, 同意公司实施本次激励计划。

(二)本次激励计划需要履行的后续程序

公司实施本次激励计划尚待履行如下程序:

1、本次激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公 示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就本次 激励计划向所有的股东征集委托投票权。

3、公司股东大会审议股权激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对 象存在关联关系的股东, 应当回避表决。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条 件时, 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。 经股东大会授权后, 董事 会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已经履行了实施本 次激励计划现阶段必要的程序,符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等 法律、法规和规范性文件的规定,仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定 继续履行后续相关程序。

四、本次激励对象的确定

根据《激励计划(草案)》,本次激励对象的确定具体如下:

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(一) 激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司(含控股子公司,下同) 董事、高级管理人员, 以及对公司经营业绩和未来发展有重要价值的核心骨干员 工, 对符合本激励计划的激励对象范围的人员, 由公司董事会薪酬与考核委员会 拟定名单,并经公司监事会核实确定。

(二) 激励对象的范围

本激励计划激励对象为公司(含控股子公司)董事、高级管理人员, 以及对 公司经营业绩和未来发展有重要价值的核心骨干员工,不包括独立董事、监事、 外籍员工,本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长兼总经理郭春萱 (持有公司5%以上股份的股东或实际控制人),公司已在《激励计划(草案)》 中说明了将其纳入本次激励计划的必要性与合理性。若在本激励计划实施过程 中, 激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的, 公司 将终止其参与本激励计划的权利, 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并 作废失效。

(三) 激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后, 公司将在内部公示激励对象的姓名和职 务,公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公 示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名 单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司 监事会核实。

经核查,本所律师认为,本次激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》 《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

经公司确认, 公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后, 公司将按照《管 理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划(草案)》及 其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划的信息披 露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况, 按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》及公司书面承诺, 激励对象的资金来源为激励对 象自筹资金,公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)的情形,符合《管理办法》 第二十一条的规定。

七、本次激励计划涉及的回避表决情况

经核查,本所律师认为,拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议《激 励计划(草案)》及相关议案过程中履行了回避表决的义务,符合《管理办法》 第三十四条的规定。

八、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一) 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的目的是为了进一步建立、 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动其积极性和创造性, 有 效提升团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东利益、公司利益和核心团队 利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 确保公司发展战略和经营目 标的实现, 推动公司健康持续发展。

(二)股东知情权及决策权

公司依法履行了《激励计划(草案)》现阶段应履行的内部决策程序,并将 依法进行信息披露, 尚需履行股东大会审议等后续程序, 保证了激励计划的合法 性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

(三) 独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见, 认为公司实施本次 激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

经核查,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和讳反有关法律、行政法规的情形。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为:

公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件; 公司本次激励计划符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定: 公司已经履行了现阶段必要的程序; 激励对象的 确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规 定;不存在违反信息披露的情形;不存在为激励对象提供财务资助的情形;董事 会表决时已按规定回避表决: 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过 后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签署页)

江苏世纪同仁律师事务所 负责人,

经办律师:

何诗博 个行作 陈茜陈氏

务所

2021年12月9日

南京办公室: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座4层 电话: 025-83304480 传真: 025-83329335 邮编: 210019 网址: http://www.ct-partners.com.cn