XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — M&A Activity 2021

Mar 4, 2021

证券代码：000955 证券名称：欣龙控股 公告编号：2021-005

欣龙控股（集团）股份有限公司 关于并购基金风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳前海红棉基金健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称 “红棉基金”）实际募集规模1 亿元，其中管理人深圳市红棉资本管 理有限公司（以下简称“红棉资本”）出资100 万元，欣龙控股（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）出资3000 万元，其他有限 合伙人出资合计6900 万元；

2、红棉基金通过债转股方式投资百花医药集团股份有限公司（以 下简称“百花集团”）及通过股权收购方式投资贵州百花苗方制药有 限公司（以下简称“百花苗方”）合计人民币1800 万元；

3、担保人海南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）对 红棉基金前述投资的本金1800 万元及10%的收益提供连带责任担保；

4、基金管理人红棉资本在未经本公司同意的情况下，将除公司 以外的其他有限合伙人出资额合计6900 万元划转给了其他有限合伙 人；

• 5、红棉基金即将于2021 年4 月25 日到期。百花集团目前处于

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破产重整阶段，百花苗方目前处于破产清算程序中。红棉基金对百花 集团及百花苗方的投资面临损失风险，存在清算期满相关投资本金及 收益不能如期、足额兑付的风险。

近日，公司接到基金管理人红棉资本通知，并与管理人确认，经 管理人红棉资本与担保人海南筑华沟通，海南筑华对承担担保责任提 出异议，认为不应当承担担保责任。由于基金管理人已经将除公司以 外的其他有限合伙人的出资款划转给其他有限合伙人，其他有限合伙 人对基金损失责任的承担存在争议，造成公司可能遭受超过自身在红 棉基金中出资比例所应承担的损失，可能对公司业绩造成不利影响。

一、并购基金基本情况

公司于2016 年4 月22 日召开的第六届董事会第三次会议审议通 过了《关于同意签署<深圳前海红棉基金健康产业投资中心（有限合 伙）合伙协议>的议案》，同意公司与红棉资本、陈华娜、陈志茂，共 同出资设立红棉基金，具体内容详见公司于2016 年4 月23 日披露的 《关于同意签署<深圳前海红棉基金健康产业投资中心（有限合伙） 合伙协议>的公告》（公告编号：2016-029）。

合伙协议约定红棉基金首期规模为1 亿元，可根据投资进度和资 金需求进行增资，增资后实缴出资上限为10 亿元。首期规模1 亿元 中，管理人红棉资本作为普通合伙人出资100 万元，认缴比例为1%； 公司作为劣后级有限合伙人出资3000 万元，认缴比例为30%；陈华 娜作为劣后级有限合伙人出资2000 万元，认缴比例为20%；陈志茂

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作为劣后级有限合伙人出资4900 万元，认缴比例为49%。最终基金 募集规模为1 亿元。

2016 年4 月29 日，红棉基金完成了工商登记并取得了深圳市市 场监督管理局核发的《营业执照》，具体内容详见公司于2016 年5 月 4 日披露的《关于设立合伙企业进展的公告》（公告编号：2016-039）。

2016 年6 月，红棉基金出资1800 万元，受让深圳市红棉二期股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红棉二期”）持有的相关权 益，以债转股方式投资百花集团1004 万元可转债，及以794 万元收 购百花苗方100%股权。

2016 年6 月29 日，海南筑华向红棉基金出具承诺函，对于红棉 基金以1800 万元人民币受让红棉二期投资百花集团的权益，承诺人 同意对合伙企业到期的本金1800 万元及10%的收益（时间为红棉二 期实际投资之日至合伙企业前述1800 万元人民币投资退出之日）提 供连带责任担保。

2020 年4 月，红棉基金全体合伙人一致决定将基金经营期限延 长1 年至2021 年4 月25 日。2020 年4 月23 日，海南筑华出具《关 于担保<承诺函>延期的确认函》，同意将2016 年6 月29 日签署的原 担保《承诺函》的期限相应延长至2021 年4 月25 日。2020 年5 月9 日，深圳市市场监督管理局核准红棉基金经营期限1 年，具体内容详 见公司于2020 年5 月14 日披露的《关于延长合伙企业存续期的公告》 （公告编号：2020-049）。

2021年2月，公司与红棉资本进行多次沟通，红棉资本向公司发

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出《红棉欣龙基金2021年度基金运营专项报告》及相关文件，其文件 显示，海南筑华对红棉基金要求其承担担保责任提出异议；红棉资本 表示将积极跟进百花集团的重整进度，并明确红棉基金要求海南筑华 承担担保责任拥有事实和法律依据，目前基金享有要求海南筑华承担 连带保证责任的权利。

二、关于目前红棉基金所投百花集团项目情况及现状

2018 年11 月，百花集团进入破产重整程序；百花苗方已经法院 裁定受理进入破产清算程序。当前，百花集团的破产重整虽有一定进 展，但是在基金到期前回收投资存在极大的不确定性。

三、海南筑华对红棉资本要求其承担担保责任提出异议

海南筑华对红棉资本要求其承担担保责任提出异议，认为不应当 承担担保责任。红棉资本认为，红棉基金有权根据担保主体海南筑华 出具的相关担保函所承载的义务，要求其承担连带担保责任。红棉基 金将根据实际情况推进采取相关法律措施。

四、关于红棉资本将基金资产划转给除公司以外的两位有限合伙

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2019 年1 月，红棉基金在未经公司同意的情况下，向除公司以 外的有限合伙人陈华娜和陈志茂分别划转2000 万元和4900 万元。

公司持续与红棉资本进行沟通，要求其解决红棉基金与另外两位 有限合伙人的款项问题，但是至今为止，红棉资本一直未能协调上述 两位有限合伙人将上述款项返还。

五、风险提示

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红棉基金目前的合伙人除管理人外均为有限合伙人（劣后级）， 投资项目的本金为人民币1800 万元。由于红棉基金即将于2021 年4 月25 日到期，基金所投资百花集团及百花苗方项目存在较大投资风 险，在基金到期前回收投资存在极大的不确定性，而且上述投资项目 的担保方海南筑华对红棉资本要求其承担担保责任提出异议。红棉资 本在未获得公司同意的情况下已将6900 万元划转给除公司以外的两 位有限合伙人，而合伙人对于基金损失承担存在争议。虽然，作为基 金管理人，红棉资本承诺将根据客观事实及时采取法律手段维护基金 权益，但公司评估认为所投资金仍然存在较大的回收风险，预计公司 最大损失金额不超过1800 万元。公司拟进行相应的减值准备计提， 具体计提金额尚在测算确认过程中，将与2020 年年度报告同期披露。 公司将积极采取相应法律措施，努力维护公司合法权益，并及时 履行持续性信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告

欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 2021 年 3 月4 日

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