XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — M&A Activity 2019

Feb 18, 2019

关于孕婴联实业(上海)有限公司的

重组框架协议

本协议概要说明了欣龙控股(集团)股份有限公司及/或其指定投资者(以 下简称"欣龙控股"或"重组方")对孕婴联实业(上海)有限公司(以下简称 "孕婴联"、"目标公司"、"标的资产"或"公司")进行重组的主要条款和条件。

目标公司:孕婴联实业(上海)有限公司

法定代表人:陈志刚

住所:上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 7 楼 A08 室

原股东及实际控制人:李茂银

身份证号:510215196910140436

住所:上海市长宁区长宁路 1488 弄 18 号 906 室

原股东:

上海核承企业管理中心(有限合伙)

执行事务合伙人:李茂银

住所:上海市长宁区中山西路 1279 弄 2 号楼 2 楼

上海援成企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:李茂银

住所:上海市长宁区中山西路 1279 弄 2 号楼 2 楼

北京众茂镈银科技中心(有限合伙)

执行事务合伙人:刘君

住所:北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 6 号楼 2 层 203-8

重组方: 欣龙控股(集团)股份有限公司

法定代表人:郭开铸

住所:澄迈县老城工业开发区

上述各方根据中国有关法律法规的规定,经过友好协商,达成一致,特订立本协 议如下条款,以供各方共同遵守。

重组条款		内容
	欣龙控股、重组方、投资方	指欣龙控股(集团)股份有限公司或其指定机构
	本次重组、本次发行、本次交易	欣龙控股以现金及非公开发行股份方式获得孕婴联合计60%股权
	孕婴联、目标公司、公司	指孕婴联实业(上海)有限公司,包括其改制后的有限责任公司主体以及分子公司等分支机构
	原股东、现有股东、转让方、交易对方	指李茂银、上海核承企业管理中心(有限合伙)、上海援成企业管理合伙企业(有限合伙)、北京众茂镈银科技中心(有限合伙)
释义	各方、双方	指重组方和交易对方
	实际控制人、实控人	指实际控制孕婴联的自然人李茂银
	标的股权	指转让方持有的孕婴联合计60%的股权
	交易作价	本次交易总价款拟定为亿元(最终价格以2.16年月日为基准日的评估报告结果为20191231议价依据)。
	交割	指本协议所述的交割条件已满足或被重组方豁免,重组方获得目标公司合计60%的股权,在工商登记系统里变更登记至重组方名下
	交割完成日	指标的股权变更至重组方名下的工商登记均完成之日

	过渡期	自审计、评估基准日至标的股权交割完成日期间为过
		渡期
		指以经重组方聘请的具有中国证券从业资格会
		计师事务所对标的公司审计后出具标准无保留
	净利润	意见的审计报告中确认的、扣除非经常性损益
		后归属于母公司股东的净利润
	元	指中国法定货币人民币元
		各方确认,重组方进行本次交易将以下述先决条件得以满足为
	前提:
	1)	在实际控制人及原股东充分披露的前提下,重组方已完成包括
	对标的公司	年度的业务、法律、评估和财务尽职调查且尽2019
		职调查结果符合重组方的要求;
	2)	重组方召开董事会,通过决议批准本次重组的正式协议;
	3)	重组方召开股东大会,通过决议批准本次重组的正式协议;
	4)	中国证监会核准本次重组;
先决条件	5)	实际控制人及原股东承诺协助重组方对业务相关的目标公司高
		管、供应商及客户进行现场访谈、走访等尽职调查等工作;
	6)	孕婴联董事会、股东大会形成股份转让的决议;
	7)	孕婴联原股东完成认缴注册资本的全部足额缴纳;
	8)	各方及目标公司已取得相应的批准授权,包括但不限于协议各
		方形成董事会、股东会决议及政府商务、证券交易所、证监会
	等部门审批(如需要);
		9)目标公司获得经营其业务全部所需的合法合规的监管许可、批

准或同意;

• 10)目标公司持有股权和期权比率超过 5%的在职人员及实控人,均 已按照重组方满意的形式和内容订立了新的聘用协议(自签字 日起不少于 5 年的劳动合同)、确保不违反原来的竞业限制(任 职期间及离职后 3 年均不得违反竞业限制);
• 11)所有现任雇员和顾问均已按照重组方满意的形式和内容订立了 目标公司标准格式的保密协议;
• 12)原股东已清偿其本公司及其关联方对目标公司的全部借款、占 款(如有);目标公司已清理完毕其账上不实资产或负债(如 有),目标公司资产(有形资产如车辆等、商号、品牌、无形资 产)的产权清晰、完整;
• 13)在签署本次交易正式协议时不存在未披露的对目标公司的财务 状况、前景、资质、资产或履行义务能力产生重大不利影响的 事件,且目标公司及原股东未违反本协议项下陈述和保证以及 各项承诺;
• 14)目标公司不存在任何股权纠纷或在签署本次交易协议时未披露 的可预见的纠纷。目标公司及实际控制人已经以书面形式向重 组方客观、真实、充分、完整披露公司的资产、负债、权益、 对外担保等;
• 15)原股东均在此承诺放弃转让的所有优先权,且承诺目标公司历 次股权变动没有纠纷;
• 16)目标公司承诺在重组方并购完成后,严格按照会计准则和上市 公司规范运作的要求进行经营管理(财务和办公与业务信息管 理系统等),规范财务核算和业务管理,杜绝关联占款、同业竞 争,减少关联交易,避免违法违规行为,并及时调整业务结构,

	降低业务依赖度;
	17)目标公司股权结构清晰,原股东持有的目标公司股权为真实持
	有,除已披露的质押情形外,不存在其他权利负担或协议限制
	情形;
	18)目标公司、原股东及管理层已完成其对外投资公司/企业关联
	方及与关联方关联交易情形梳理,同时承诺及时注销已不再运营的
	关联方,并承诺不进行任何与目标公司同业竞争及显失公允关联交
	易。
	19)目标公司完成2019年度业绩承诺。
	首批投资(债转股):在本协议生效并完善相关质押及连带责任1)
	担保手续的前提下,重组方以债转股的方式向标的公司提供借
	款贰千伍佰玖拾贰万元(小写:¥2592万元),并有权将已提供
	的借款转为持有目标公司的相应股份;若重组方放弃行权,则
	目标公司应按借款期限和约定利率向重组方还本付息。
	转股价格:目标公司拟投后整体估值拟为亿元人民币(最终3.6
	估值以年月日为基准日的评估报告结果为依据确20191231定)。
交易方案
	借款利息:
	A、如重组方选择行权,则借款资金无利息。
	B、如重组方选择放弃行权,则借款资金使用年利率为8%(单
	利)。
	借款期限:自借款资金转入目标公司账户起,两年期限。

1. 现金及发行股票购买资产:

在满足先决条件时,重组方拟通过支付现金和发行股份相结合 的方式,购买转让方合法持有的孕婴联的部分股权,使重组方包括债 转股在内合计持有孕婴联 60%的股权,具体方式如下:

A.重组方向转让方非公开发行股份收购转让方持有的孕婴联合计 30%的股权。

B.重组方向转让方支付现金收购转让方持有的孕婴联部分股权 (包括债转股在内合计为 30%),支付现金来自本次配套融资募集资 金。如果配套融资最终未能成功实施,则重组方将以自筹资金进行支 付。

C.本次重组的目标公司资产整体价格拟为 3.6 亿人民币(最终估 值以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估报告结果为依据确定), 转让方所持孕婴联股权结构如下表所示:

股东	持股比例(%)
原股东	100.00%
合计	100.00%

重组完成后,公司届时股权结构如下:

股东	持股比例
欣龙控股或其指定机构	60.00%
原股东	40.00%

		合计	100.00%
交割	1)2)	管理规章制度等。	本次交易签署正式重组协议之日起,原股东通过行使股东权利等方式于10个工作日内取得董事、监事人员委派等事项的变更登记核准或备案文件。公司应于新一届董事会成员产生之日(即董事会成员完成工商备案日)起3个工作日内召开新一届董事会会议,审议通过2019年度经营计划、年度财务预算、公司基本在中国证监会核准本次发行之日起,转让方应启动办理相关资
	3)		产交割手续。交割启动日不迟于本次重组经中国证监会核准之日起的第5个工作日,甲乙双方另有约定除外;欣龙控股及转让方应在中国证监会核准本次发行之日起10日内

		完成对孕婴联章程的修改并根据本协议约定选举新一届董事会成员;孕婴联应于中国证监会核准本次发行之日起20日内召开新一届董事会会议,审议通过新的管理层聘任(含重组方推荐的财务总监、风控负责人)、年度经营计划、公司基本管理规章制度等;
	4)	转让方有义务促使孕婴联最迟在现金及发行股份购买资产协议生效后30日内办理完毕股东变更的工商登记手续,使转让方所持孕婴联的股权过户至欣龙控股名下。为完成上述股权过户,交易各方应履行或促使孕婴联履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。双方同意并确认,标的股权的权利和风险自交割完成日起发生转移;
	5)	标的股权交割完成后,由欣龙控股聘请具备相应资质的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资,并出具验资报告。转让方依据协议约定取得的股份,依据相关规定办理股份登记手续。
		1)当目标公司实施增资或原股东转让股权时,重组方有优先认购新增股份或受让原股东转让股份的权力。
重组方持有债权期间的权利		2)债转股行权。在借款期限期间,重组方有权选择行权。行权时,重组方应向目标公司发出书面的行权函(行权函可以以向目标公司电子邮件收件地址发送邮件等方式);一旦发出行权函,则视为本协议约定之债权转股份生效,并且视为重组方同意本协议项下之股份投资行为。目标公司及原股东应当立即配合办妥重组方相关债转股的决议与协议的签署、变更审批、登记、备案事宜。1、债转股的弃权。发生以下情形之一,重组方有主动放弃行权的权利:

	1)本次重组失败;
	2)孕婴联2019年未完成承诺净利润(1500万人民币);
	3)孕婴联从重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联起12个月内所实现重组方制品的销售收入小于其承诺销售收入8000万人民币(若重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联晚于本协议生效后3个月,但上述12个月期限的起始日仍按本协议生效后3个月起计算)。
	4)目标公司原股东或实际控制人出现重大诚信问题或违法问题;
	若重组方决定放弃行权,则重组方应向目标公司发出书面的弃
	权函(弃权函可以以向目标公司电子邮件收件地址发送邮件等方
	式);一旦发出弃权函,则视为重组方放弃按本协议约定将债权
	转股份,并视为重组方有权拒绝进行本协议项下之股份投资行为。
	1)实控人负责安排将目标公司50%的股权质押给重组方;
债权担保措施	2)实控人对重组方以债转股方式借给目标公司的借款本金(2592万元人民币)及年化8%的利息(单利)承担连带责任保证;
	债转股投资款的支付安排:重组方在目标公司实控人安排将目1)标公司50%的股权质押给重组方后,10个工作日内一次支付2592万人民币;
投资价款的支付	发行股份的支付安排:欣龙控股应在转让方完成所有交割义务2)后40个工作日内完成向转让方发行股份支付交易作价的工作,转让方应为此提供必要协助;
	现金对价支付安排:交割完成日后40个工作日内或上市公司本3)次交易的配套募集资金到账后五个工作日内(含当日,两者以较早发生者为准)向转让方一次性支付。如果配套融资最终未能成功实施,则重组方将以自筹资金进行支付;

1. 股票质押

A.原股东承诺,因本次重组所认购的欣龙控股股份自本次股份 发行结束之日起12个月内不得转让。若证监会有其它要求,则以证 监会要求为准。

B.除本协议另有约定外,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的 可实现性,本次股份发行结束之日后20个工作日内,转让方将本次 交易中所获得欣龙控股得股份应全部质押给欣龙控股,分步解除质 押,其原则是:转让方合计的股份解押进度不得先于转让方业绩承 诺的完成进度。

C.转让方在业绩承诺期各年审计报告及/或减值测试报告出具 并扣减当年补偿(如有)后10个工作日内,按盈利承诺实现进度分 批解除相应比例股票的质押,每次解除股票质押的后续保持质押的 股票金额(按欣龙控股本次重组非公开发行股份的价格除权除息后 的金额计算)不少于以下(1)或(2)之较高者:

(1)盈利承诺进度指标:((剩余各年未实现承诺净利润之和 ÷承诺期限内三年的承诺净利润数总和×80%) + (剩余各年未实 现承诺制品收入之和÷承诺期限内三年的承诺制品收入总和× 20%)) ×本次发行股票数×本次发行股份的价格;

(2)上年末应收账款余额。

如果按上述公式计算的应保持质押的股票金额大于实际质押的 股票金额,则当年不办理解质押手续。

为避免歧义,举例如下,如公司 2020 年度承诺净利润 2600 万 元,实际实现的净利润为 2000 万元,实现制品收入 6000 万元,2020 年末应收账款余额为 2000 万元,则(1)剩余各年未实现承诺净利 润之和÷承诺期限内三年的承诺净利润数总和×应质押总金额(转让

方于本次交易获得的所有欣龙控股股票×本次股票发行价格) =(10800 万元-2000 万元)/10800 万元×10800 万元=8799 万元×0.8 + (62000 万元-6000 万元)/62000 万元)×10800 万元×0.2 = 8894 万 元;(2)上年末应收账款余额=2000 万元;

则 2020 年解除股票质押后之后继续保持质押的股票金额(假设 未发生股票除权除息事项)不少于以上(1)或(2)之较高者,即 不得少于 8894 万元。

D.应继续质押的股票

2022 年度审计报告出具后,对于截至 2022 年 12 月 31 日尚未 收回的应收账款净值,作为应收账款收回的担保,转让方应以等值 股票(股票价值按照除权除息后的购买价格确定,下同)继续保持 质押担保状态(以下简称"应继续质押的股票价值")。根据截至 2022 年 12 月 31 日应收账款实际收回的情况,在此后每年的 6 月 30 日 及 12 月 31 日逐步解除质押担保,每次解除质押的股票价值与回收 应收账款价值相等,直至全部质押股票均被解除质押。譬如,公司 截至 2022 年 12 月 31 日应收账款净值为 4,000 万元,则 2022 年末 应继续质押的股票价值为 4,000 万元;如果截至 2023 年 6 月 30 日 公司收回的截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款为 1000 万元,那么, 2023 年 6 月 30 日可解除质押的股票价值即为 1,000 万元。

为避免疑问,本协议所称"公司截至 2022 年 12 月 31 日应收账 款净值"指 2022 年度《专项审核报告》所载明的公司截至 2022 年 12 月 31 日应收账款净值。

业绩承	1)目标公司及原股东承诺:孕婴联在2019、2020、2021、2022年
诺、补偿	经重组方聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非
	经常性损益后的净利润分别不低于:1500万元、1770万元、2770

万元、3770 万元。

2)目标公司及原股东承诺:从重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙 制品至孕婴联起 48 个月内,孕婴联完成重组方的欣龙制品销售 收入(含税)合计不低于人民币【62,000】万元(若重组方发 出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联晚于本协议生效后 3 个 月,但上述 48 个月期限的起始日仍按本协议生效后 3 个月起计 算),并且具体月度指标如下:

												项目 第1月 第2月 第3月 第4月 第5月 第6月 第7月 第8月 第9月 第10月 第11月 第12月 1年合计
收入	550	250	250	400	400	550	800	800	950			950 1,050 1,050 8,000
												项目 第13月 第14月 第15月 第16月 第17月 第18月 第19月 第20月 第21月 第22月 第23月 第24月 2年合计
收入	800	800	850	850	950							950 1,050 1,050 1,150 1,150 1,200 1,200 12,000
												项目 第25月 第26月 第27月 第28月 第29月 第30月 第31月 第32月 第33月 第34月 第35月 第36月 3年合计
												收入 1,250 1,300 1,350 1,450 1,520 1,550 1,680 1,850 1,900 1,950 2,000 2,200 20,000
												项目 第37月 第38月 第39月 第40月 第41月 第42月 第43月 第44月 第45月 第46月 第47月 第48月 4年合计
												收入 1,550 1,600 1,650 1,700 1,750 1,800 1,850 1,900 1,900 2,000 2,100 2,200 22,000
											累计	62,000

• 3)在承诺期内,如果目标公司实施对外收购,该收购形成会计上 的合并报表商誉,则该等收购所产生的新增利润,不纳入承诺 期内各年度的盈利业绩,即从当年实际实现的净利润中扣除; 经董事会全票一致同意,可将该并购所形成的净利润超出商誉 的部分计入目标公司当年的净利润。
• 4)如果目标公司经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿公司 应收账款,则原股东有义务将货品变现,按变现收益确定收入 金额,除非符合法律规定且经重组方审计机构认可外,未变现 货品所对应产生的收入及净利润不能确认为目标公司收入,不 计入目标公司实际实现的净利润;
• 5)在承诺期内每一年度结束后,重组方应聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 度及 2022 年度各年实际实现的净利润情况出具审计报告,并于

触发盈利补偿的年度及 2022 年度结束后出具《减值测试报告》, 以确定在上述承诺期内各年度中公司实际实现的净利润,并据 此确定原股东是否负有盈利补偿和减值补偿等业绩补偿义务;

6)在承诺期内,如公司在任一会计年度终结实际实现的扣非净利 润低于承诺净利润的,则原股东同意以现金或处置质押股票的 方式或现金加股票处置的方式对重组方进行补偿,并且由公司 原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任。当年补 偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=(((截至当期期末累积承诺扣非净利润数 -截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷承诺期内各年的承诺 扣非净利润数总和×交易作价)× 80% +((截至当期期末累积 承诺制品销售收入-截至当期期末累积实现制品销售收入)÷承 诺期内各年的承诺制品销售收入总和×交易作价)×20%)-已 补偿金额

如计算结果小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金 额不冲回,已经补偿的现金不退回。

累计补偿总额不超过交易作价。

为避免歧义,上述公式中"截至当期期末累积承诺扣非净利 润数"和"截至当期期末累积实现扣非净利润数"包含的期间为自 2020 年 1 月 1 日起至补偿当年 12 月 31 日止累积承诺扣非净利 润数或实现扣非净利润数。

在触发盈利补偿的年度,且截至当期期末累积实现扣非净 利润数小于截至当期期末累积承诺扣非净利润数时,则重组方 对公司进行减值测试,如果减值额大于历史年度已补偿金额与 当年度盈利承诺补偿金额之和,则原股东应进一步以现金或处

	置质押股票的方式或现金加股票处置的方式向重组方进行补
	偿,使进一步补偿金额等于期末减值额。
	7)原股东应在收到重组方要求其履行补偿义务通知后的个工作30
	日内,向重组方完成补偿支付。逾期未支付,重组方有权要求
	原股东额外每日支付补偿金额的万分之五逾期罚金。
	1)业绩承诺期内,按以下方式治理公司:
	2)以下事项必须经代表四分之三或以上表决权的股东(必须包括
	至少一名原股东)同意方可通过:
	修改目标公司章程;a)
	增加或者减少目标公司注册资本,新发行任何股票或股票b)
	性质的证券、债券;
	目标公司的合并、分立;c)
	与目标公司和/或任何子公司有关的合并、整体出售、上市;d)
	核心资产出售、并购和重组行为;e)
公司治理	目标公司清算、解散、终止;f)
	变更目标公司形式;g)
	董事会人数的改变,增加或减少董事会的决策权;h)
	审议批准目标公司的利润分配方案及亏损弥补方案。i)
	3)业绩承诺期内,目标公司董事会由5名董事组成,重组方委派2
	名董事,原股东委派董事长和2名董事,以下重大业务事项须经
	董事会4/5以上表决通过方为有效:
	终止目标公司和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有a)
	任何业务;
	将目标公司和/或其子公司的全部或部分商誉或资产出售或处b)
	理;
	增加、减少、取消目标公司和/或其子公司中经授权的新股或已c)

	发行的股份,或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证
	券,或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成重组方在
	目标公司的股权被摊薄的行为;
d)	向股东分配股息、公积金资本化等;
e)	设定、修改及具体实施利润分成机制、员工期权、股份分享等
	计划;
f)	修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度;
g)	指定或变更目标公司和/或子公司的审计师;
h)	目标公司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款(不包含向直
	接供应商预付款、客户的授信);
i)	除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到现有
	银行授信额度之外的其他借款;单笔金额低于300万元且借款
	利率低于同期商业银行贷款利率、累计借款金额低于2000万元
	的借款除外;
j)	在目标公司或子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、
	留置权或抵押(但是为担保目标公司在日常运营过程中发生的
	在签署交易协议时现有的授信额度内的的银行借款除外);
k)	出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置目标公司和/
	或子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权,不包括
	目标公司进行日常经营活动中所需要进行的金额在30万元人
	民币以下的文字作品版权交易;
l)	修改目标公司或其子公司的章程;
m)	批准、调整或修改涉及目标公司和/或子公司与其董事或股东关
	联交易的条款,包括但不限于直接或间接向目标公司或子公司
	的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担
	补偿或保证责任;
n)	收购其他公司的股份或其他证券,或建立其他品牌;

o)	处置或摊薄目标公司在其子公司的直接或间接的权益;
p)	批准目标公司或任何子公司的股份转让;
q)	通过决议批准对目标公司或其子公司进行清算、进入特别安排
	计划或重组;
r)	修改重组方的权利、优先权或设置任何限制;
s)	重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配时享有优先股
	更优先的或与之同等的权利;
j)	批准采纳或修订目标公司的年度预算和季度预算。
	4)本次交易后,重组方有权向目标公司及其子公司委派财务负责
	人,财务负责人全权负责目标公司及其子公司的全部财务事宜。
	财务部门其他人员的聘用亦需征得重组方确认。
	重组方委派财务负责人按照由公司董事会通过的公章、财务专
	用章管理制度管理公司公章及财务专用章,公司人员使用公章
	及财务专用章的,履行用章审批、报备流程。
	5)本次交易后,重组方有权向目标公司及其子公司委派风控代表
	(兼职),风控代表按照上市公司内部控制制度和目标公司基本
	管理制度规定权限工作;二者不一致时,以上市公司内部控制
	制度为准。
	6)本次交易后,业绩承诺期间,目标公司应对以上约定内容给予
	全力配合,如出现2次以上不予执行董事会决议或不予配合本
	协议约定事项的,经董事会发出书面整改函,且管理层拒不执
	行,由此给重组方造成的损失由目标公司实际控制人承担。
	7)本次并购完成后,业绩承诺期内,目标公司的管理人员(财务
	人员、风控代表除外)由目标公司董事会聘任,但需就该等聘
	任报重组方备案。交易双方应尽可能保证目标公司管理层稳定
	以便原股东实现其利润承诺,重组方不参与公司日常运营,不
	随意更换现有CEO(公司实际控制人担任),并保证其有效自主

	经营权以便公司实现其利润承诺。
超额业绩奖励	超额业绩奖励:本次交易完成后,超出业绩承诺部分的净利润的30%作为业绩奖励给目标公司的员工。其中,15%通过认购欣龙控股专项股权激励计划产品,以股权激励方式奖励,另外,15%以现金方式奖励。具体奖励办法需经董事会4/5票通过。
重组方权利	重组方完成首批债转股投资,持有目标公司股权期间,重组方拥有以下权利:A.优先权本次交易后,如公司发行任何新股份,重组方有权(但无义务)完全自行决定按照发行新股份前重组方的持股比例优先购买上述新发行的股份。如任何第三方欲购买公司股权,重组方享有同等条件下优先于购买时公司股东向该第三方出售股权的权利。B.优先购买权和共同出售权a.优先购买权本次投资后,如现有股东提出(直接或间接)转让其持有的任何股份,出售方应向公司和重组方发出优先购买权通知,告知其转让上述股份的意向。发出优先购买权通知应构成现有股东根据通知中规定的条款和条件按照重组方持有的股权比例向重组方出售上述拟转让股权的要约。优先购买权通知应在送达起日之内有效。如果重组方在该30有效期内没有行使优先购买权,现有股东可以向第三方出售其持有的股份。尽管有以上规定,在公司完成合格IPO(指海外、国内股上A

市)或被并购前,未经重组方同意,现有股东无权转让、设置权利 负担或以其他方式处置其在公司持有的股份。

如公司现有股东提出转让其持有的任何股权给欣龙控股竞争 者的,公司现有股东应向公司和重组方发出优先购买权通知,告知 其转让上述股权的意向。发出优先购买权通知应构成公司现有股东 根据通知中规定的条款和条件向欣龙控股出售上述拟转让股权的 要约。欣龙控股竞争者指在从事或将从事与欣龙控股或其关联方所 从事的业务构成直接或间接竞争的业务的任何主体(包括非金融性 实业公司下属的独立的投资机构或部门,但专业性纯财务投资机构 除外);重组方提供欣龙控股竞争者名单并每 12 个月可对欣龙控股 竞争者名单进行更新。

b.共同出售权

如果孕婴联实控人拟向第三方转让其直接或间接持有公司的 全部或部分股权,重组方有权要求该第三方以与原股东向其转让股 权的相同价格及相同条款和条件购买重组方持有的公司的全部或 部分股权("重组方共同出售股权"),而且原股东有义务促使该第 三方以该等价格、条款和条件购买重组方共同出售股权。重组方可 以参与出售的股权数量为拟转让股权乘以重组方的持股比例。

C.领售权

a.如果原股东不能按照上一条"共同出售权"的约定促成第三 方受让重组方持有的公司股权,重组方也可以选择向其他主体转让 股权。重组方因此向其他主体转让股权时,根据其他主体需要,可 要求原股东也必须以重组方转让的同等条件转让部分或全部股权。 重组方按照本条约定向其他主体转让股权实际所得少于根据上一 条"共同出售权"约定的重组方应得款项的差额,由原股东予以补

b.本次投资交割后,如果原股东未能完成业绩承诺且无法在本 协议约定的时间内完成对重组方业绩补偿义务,而第三方又有意向 受让公司股权或资产以取得公司控制权,则重组方有权作为领售股 东向公司其他股东发出书面通知,要求其他股东投票赞成出售公司 控制权的交易,并按照作为领售股东的重组方与第三方商定的条款 和条件,与重组方一起向第三方转让股权。

如果其他股东不同意按照重组方与第三方商定的价格出售,则 其他股东应当按照重组方与第三方商定的条件购买重组方所持有 的公司全部股权,其他股东拒绝购买或无法购买则视为其他股东已 经同意按照上述方案出售。

D.优先清算权

足。

公司因任何原因发生清算、解散或终止的情形,公司应成立清 算组,对公司的财产、债权和债务进行全面的清查盘点,准备资产 负债表和财产清单,提出公司财产估价和计算的依据,并用公司的 资产支付税费、薪金、清偿其债务后,原股东应当确保重组方分配 到的资产为以下较高的金额:(i)重组方所持公司股权的市场公允 价值;(ii)重组方已投资款的 150%;或(iii)至可供分配的财产中 获取重组方已投资价款以及自实际缴纳出资之日起至重组方收到 全部分配财产止 15%的年利率。

在重组方的优先额得到支付之后,重组方再按照股权比例参与 公司资金和资产的分配。

优先清算权的实现。原股东应当采取一切可能措施确保重组方 的 C 条第一款所确定的财产或价款得以实现,包括但不限于:(i) 按照重组方提出或者同意的方案分配股利及红利;(ii)原股东从售

出对价中获得的财产补偿重组方;(iii)原股东按照届时各方确定的 价款收购或者回购重组方的全部或者部分股权;(iv)法律法规允许 的其他方式。

重组方有权选择具体的实现方式;同时,原股东及公司对重组 方选择的方式有义务充分予以配合,包括但不限于在股东会投赞成 票、在董事会投赞成票或者促使其委派的董事在董事会投赞成票, 签署相关的法律文件,取得内部及外部相关方的批准、许可、同意、 备案等,并承担由此产生的税费。

如投资人因任何原因未能足额获得上述全部或者部分款项,则 原股东有连带义务以现金形式或重组方许可的其他形式向重组方 补偿相应的差额。原股东补偿的差额原则上以原股东从公司获得的 财产或价款为限,但公司清算系由原股东故意或重大过失的行为导 致不受上述限额限制。

清算事件。除法定清算事由外,除非重组方以书面形式作出相 反的确认,以下事由应视为"清算事件":(i)出售、转让公司全部 或是实质上全部的资产、业务或对其进行其他形式的处置;(ii)将 公司的知识产权全部或者实质上排他的不可撤销地授予第三方;以 及(iii)导致公司控制权发生变更的任何形式的交易或事件。

E.反稀释

如果公司下一轮融资投前估值低于本轮投资后估值的,则本轮 投资后的估值将调整为下一轮投资前的估值,重组方有权在下一轮 融资确认签署书面投资协议后三日内书面要求原股东就估值差额 以公司股权或者现金进行补偿,重组方有权选择股权调整或现金补 偿方式,原股东应在重组方书面要求之日起 2 个月内予以相应补偿。 反稀释调整事项过程中产生的税负成本,由原股东承担。

股权调整计算:

反稀释调整后重组方持有公司股权=A ×(B÷C),其中:

A=重组方本轮投资后占公司股权的比例=【7.2】%。

B=重组方投后对应的公司估值。为避免歧义,重组方投后对应 的公司估值=重组方本轮投资支付的对价÷重组方本轮投资后占公 司股权的比例=【3600 万】元÷【7.2】%=【36000】万元。

C=下一轮融资投前对应的公司估值。为避免歧义,下一轮融资 投前对应的公司估值=(认缴方认缴的新增注册资本的总价款 ÷ 认缴方认缴之后所占公司股权比例)-认缴方认缴的新增注册资本 的总价款。

现金补偿计算:现金补偿金额=A ×(B-C),其中 A、B、C 定义与 上一款("股权调整计算")相同。

F.信息获取权及检查权

公司需要向重组方提供:

• ① 在每一财务年度结束后的 90 天内提供审计后的年度合并财务 报表。
• ② 在每月结束后的 30 天内提供未经审计的当月合并财务报表以 及公司及其子公司当月银行对账单。
• ③ 在每季度结束后的 30 天内提供未经审计的当季合并财务报 表。
• ④ 在每个财务年度结束前的 45 天前提供下年度合并预算。
• ⑤ 应重组方要求,公司应立即提供最新版本的投资合同、与后 续融资、公司管理或相关的文件,包括各方的签字和经有关 监管机构盖章的公司章程。

财务报表应覆盖公司及其子公司的合并报表,而且至少应有当

期的损益表、现金流量表和资产负债表。审计都要根据中国会计准 则或者中国其他会计标准,由重组方同意的合格的会计师事务所执 行。

只要重组方还持有公司的股权,就有检查权(包括但不限于查 看公司和其分支机构的财务帐簿和记录的权利,与公司的审计师、 财务顾问和律师讨论的权利)。信息获取权和检查权在公司完成合 格 IPO 之时终结。

F.级别

各方同意,投资完成后,如公司给予任何一个新引入的股东优 于本合同重组方享有的权利的,则重组方将自动享有该等权利。原 股东应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知重组方,并确 保相关条件优于重组方合同权利时,重组方能自动享有相关更优权 利。

除非经重组方事先书面同意,重组方的权利不得为次级的,且 应在所有时间至少等同于赋予所有其他现有股东或将来的股东的 权利。

G.其他

如公司资产重组到海外上市,重组方或其境外关联方将基于本 次投资而无条件相应持有境外特殊目的公司的首轮优先股,除按照 本次投资应享有的权利外,还应享有惯常的股票登记权、转换权、 投票权等优先股权利。

只要重组方持有公司股权,重组方即享有依据本条款作为重组方所 享有的重组方权利,现有股东及公司应当尽合理必要的努力促使重 组方的权利得以实现。

	1)本次交易后,目标公司完成业绩对赌后,重组方承诺在次年以
	市场公允价格收购原股东持有目标公司的剩余股份;
	2)本次交易后,目标公司的财务系统需与重组方财务系统统一,
	同时目标公司的财务、法务、业务和办公等信息系统及数OA
	据需全面向重组方开放,且依据重组方要求进行系统升级和更
	新,相关费用由重组方承担;
	3)重组方对目标公司拥有全面的监督权和知情权:目标公司的订
	单、采购合约、支付、人力资源、ERP、财务、客户信息等所有
	系统、实时数据对重组方公开,重组方有权随时查看、监督;
	4)本次交易后业绩承诺期内,须按每年净利润的50%向股东分红,
	且目标公司分红需在次年月日前派发完毕。剩余部分净1231
	利润用于目标公司的经营和发展。如目标公司董事会及股东已
特别约定	作出分红方案且目标公司具备实施分红条件,公司实际控制人
	或管理层人为阻挠分红实施的,则实际控制人就分红承担连带
	向重组方的支付义务;
	5)原股东保证,转让方或指定主体如持有欣龙控股股票,则在持
	股期间,在欣龙控股重大事项(单独针对公司转让方或公司的
	股东大会议案除外)进行股东大会表决时,如该等事项已获得
	欣龙控股董事会决议通过的,除关联交易需要转让方回避的情
	形外,转让方或指定主体在欣龙控股股东大会投票时亦投赞成
	票,以保持与欣龙控股董事会已通过决议的一致性(如决议单
	独针对原股东或单独针对目标公司且对其产生直接不利影响的
	情况除外)。如转让方或指定主体不能亲自参加欣龙控股股东大
	会投票的,转让方承诺授权他人进行投票,他人在进行投票时
	亦投赞成票,以保持与欣龙控股董事会已通过决议一致(如决
	议单独针对原股东或单独针对目标公司且对其产生直接不利影

	响的情况除外),原股东另行签署承诺函对上述事项进行承诺;
	6)高管股权激励池。目标公司每年用净利的10%转为股权激励池,对孕婴联高管实施股权激励制度。具体实施制度由董事会统一制定。
过渡期损益归属及滚存未分配利润安排	自审计、评估基准日至标的股权交割完成日期间为过渡期。各1)方同意并确认,自审计、评估基准日(不含当日)起至资产交割完成日(含当日)止,孕婴联产生的盈利归由本次重组完成后的新老股东按持股比例共同享有,如发生亏损,则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向孕婴联补足;
	各方同意,由欣龙控股聘请具备证券、期货业务资格的审计机2)构对孕婴联过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月15日之前(含15日),则期间损益的审计基准日为上月月末;若股权交割完成日为当月15日之后,则期间损益的审计基准日为当月月末;
	在本次发行完成后,欣龙控股于本次发行之前的滚存未分配利3)润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。孕婴联在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东按持股比例共同享有。
费用承担	重组方因准备、订立及履行本协议而发生的费用(含人力成本、差旅费、财务费、律师费、顾问费、尽调费、手续费和其他费用等)由重组方自行承担。
排他性	从本协议生效之日起至本次重组事项结束,目标公司、原股东、实际控制人不能与任何其他新的第三方接触或进行投融资洽谈。如果由于目标公司、原股东或实际控制人违反本条款导致未能签署正

	式交易文件,原股东必须按照人民币万元违约金向重组方进行100
	赔偿,如重组方在规定期内明确不再进行本次交易的,则重组方需
	自决定之日起日内通知本协议其他签署方,自重组方通知之日起3
	目标公司、原股东、实际控制人不再受排他期限制。
保密	本核心条款的存在及其内容、各方关于本核心条款的讨论构成
	保密信息。原股东应对此承担保密义务,未经重组方书面同意,不
	得对外披露保密信息。
	1)各方应就其违反本协议所列举的任何陈述、保证、承诺或协议
	的行为,违约方承担共同及连带责任并应赔偿对方因此而承担
	的任何损失、成本或费用。费用包括但不限于重组方为本次交
	易委派相关人员而承担的差旅费、律师费等;
	2)签署协议后任何一方违约,致使本次交易无法实现的,该违约
	情形包括但不限于,①因违约方的原因不能完成本协议及后续
违约责任	交易文件的先决条件或生效手续;②排他期内任何接触商谈从
	而导致不能成功完成本次交易;③在对方无过错的情况下,如
	因任一方主动退出或不主动推动本次交易导致本次投资失败
	的,则守约方可追究违约方违约责任;
	3)签署协议后一方违约,致使本次交易无法实现或无法全部实现
	的,则违约方将按照人民币万元违约金向守约方进行赔偿。100
	本核心条款以中国大陆法律为准据法。
适用法律
及争议解	因本核心条款发生的纠纷,各方应友好协商解决,协商不成的,
决	各方一致同意任何一方均可依法向被告所在地有管辖权的法院提
	起诉讼。
协议生效	本协议自重组方董事会及股东大会通过且各方法定代表人或
	授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起生效。

(本页无正文,为《关于孕婴联实业(上海)有限公司的重组框架协议》签字盖 章页)

原股东及实际控制人:李茂银(签字)

通讯地址:上海市长宁区中山西路 1279 弄 2 号楼 2 楼

邮箱:limaoyin@alaxiaoyou.com

原股东:上海核承企业管理中心(有限合伙)(签字)

通讯地址:上海市长宁区中山西路 1279 弄 2 号楼 2 楼

邮箱:limaoyin@alaxiaoyou.com

原股东:上海援成企业管理合伙企业(有限合伙)(签字) 通讯地址:上海市长宁区中山西路 1279 弄 2 号楼 2 楼

邮箱:limaoyin@alaxiaoyou.com

原股东:北京众茂镈银科技中心(有限合伙)(签字)

通讯地址:北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 6 号楼 2 层 203-8

邮箱:liujun@borunvc.com

目标公司:孕婴联实业(上海)有限公司

通讯地址:上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 7 楼 A08 室

邮箱:liuqingyu@alaxiaoyou.com

法定代表人(签字):

重组方: 欣龙控股(集团)股份有限公司

通讯地址: 澄迈县老城工业开发区

邮箱:704831680@qq.com

法定代表人/授权代表(签字):