XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — M&A Activity 2016

Nov 11, 2016

欣龙控股（集团）股份有限公司

重组报告书（草案）与预案差异情况对比表

欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称为“欣龙控股”、“上市公司”或 “公司”）于 2016 年 7 月 6 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《欣龙 控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》。2016 年 8 月 8 日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过 《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。 2016 年 11 月 9 日公司召开 第六届董事会第十三次会议，审议通过《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “报告书（草案）”）。

上市公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证 券股份有限公司对本次报告书（草案）和预案进行了核查，主要差异情况如下：

报告书（草案）章节	与预案差异说明
中介机构承诺	根据披露准则要求，新增本章节。
	根据披露准则要求，报告书（草案）本章节新增了“五、交易标的估值
	及定价”、“六、本次交易对上市公司的影响”、“九、本次交易相关方
	作出的重要承诺”、“十一、独立财务顾问的保荐机构资格”；
重大事项提示	报告书（草案）本章节“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序
	及审批程序”更新了草案阶段已履行的程序；
	报告书（草案）本章节删除了原“十一、股票停复牌安排”、 “十
	二、待补充披露的信息提示”。
重大风险提示	报告书（草案）本章节“一、本次交易相关风险” 删除了原“（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险”。
第一节 本次交易	报告书（草案）本章节“ 二、本次交易的决策程序” 更新了草案阶段
概况	已履行的程序。
第二节 上市公司	报告书（草案）本章节“二、公司设立及股本变动情况”更新了上市公
基本情况	司股本结构现状。

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第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况	根据披露准则要求，报告书（草案）本章节“二、募集配套资金认购方情况”新增了海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉的历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主要股东的基本情况；根据披露准则要求，报告书（草案）本章节“三、交易对方关于相关事项的说明”新增了关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明。
第四节 标的公司基本情况	报告书（草案）本章节“一、华卫药业基本情况”部分补充了华卫药业的历史沿革，新增了华卫药业报告期内主要产品的产能产量、会计政策及相关会计处理，将华卫药业最近两年一期主要财务数据更新为审计数据，新增了其他需要说明的重要事项，删除了华卫药业预估值及初步作价内容。报告书（草案）本章节“二、德昌药业基本情况”部分新增了德昌药业报告期内主要产品的产能产量、会计政策及相关会计处理，将德昌药业最近两年一期主要财务数据更新为审计数据，删除了德昌药业预估值及初步作价内容。
第五节 本次交易发行股份情况	根据披露准则要求，新增本章节，补充了募集配套资金投资项目的必要性分析及经济效益分析。
第六节 交易标的评估情况	根据披露准则要求，新增本章节，将原“标的公司基本情况”部分的华卫药业和德昌药业预估值情况更新为审计、评估后的数据，并新增了“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”和“四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”、“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。
第七节 本次交易主要合同	根据披露准则要求，新增本章节。
第八节 本次交易的合规性分析	新增了“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”、“五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见”。
第九节 管理层讨论与分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 财务会计信息	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 同业竞争和关联交易	根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 风险因素	本章节的修改内容与“重大风险提示”的修改内容保持一致 。
第十三节 其他重要事项	报告书（草案）本章节新增“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”、“二、本次交易对上市公司负债结构

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	的影响”、“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”和“六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
第十四节 独立董事及中介机构机构关于本次交易的意见	根据披露准则要求，新增本章节。
第十五节 本次交易有关中介机构情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第十六节 上市公司及有关中介机构声明	根据披露准则要求，新增本章节。
第十七节 备查文件及备查地点	根据披露准则要求，新增本章节。

注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

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（本页无正文，为《欣龙控股（集团）股份有限公司重组报告书（草案）与 预案差异情况对比表》之盖章页）

欣龙控股（集团）股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《欣龙控股（集团）股份有限公司重组报告书（草案）与 预案差异情况对比表》之签章页）

财务顾问主办人：

李志文 张新星

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《欣龙控股（集团）股份有限公司重组报告书（草案）与 预案差异情况对比表》之签章页）

财务顾问主办人：

向 阳 张 生

财达证券股份有限公司 年 月 日

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