XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — M&A Activity 2016

Nov 11, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 财达证券股份有限公司

关于欣龙控股（集团）股份有限公司 本次重大资产重组产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见

欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“欣龙控股”） 拟发行股份及支付现金购买山西华卫药业有限公司（以下简称“华卫药业”）100% 股权和安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）70%股权，并募集 配套资金。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司和财达证券股份有限公司（以下合称 “独立财务顾问”）作为欣龙控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务 顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对欣龙 控股本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组的标的资产为华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权， 华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研发、生 产和销售，德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），华卫药业和德昌药业均属于“医药制造业 （C27）”。本次交易完成后，上市公司将实现产业链向医药领域的延伸，是上市

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公司发展“大健康、大医疗”规划的战略布局。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业均属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业中的医药行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

（一）本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购

根据中国证监会行业分类，欣龙控股属于“纺织业（C17）”，本次交易标的 华卫药业和德昌药业均属于“医药制造业（C27）”。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同 行业或上下游并购。

（二）本次资产重组不构成借壳上市

本次交易前，海南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）持有上市 公司 16.73%股份，海南永昌和投资有限公司（以下简称“海南永昌和”）持有海 南筑华 77.00%股权，为上市公司控股股东之控股股东，张哲军持有海南永昌和 51.46%股权，张哲军可实际控制海南筑华，进而控制上市公司，为上市公司实际 控制人。本次交易完成后，张哲军仍为公司实际控制人，公司控股权未发生变化。 并且本次交易也不属向收购人（上市公司实际控制人）及其关联人购买资产，导 致上市公司发生根本变化情形。因此，本次重组不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

三、本次资产重组涉及发行股份

本次重大资产重组中，欣龙控股拟以发行股份及支付现金的方式收购华卫药 业 100%股权和德昌药业 70%股权，并同时通过非公开发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

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四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

综上，经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

（二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳 上市；

（三）本次交易涉及发行股份；

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于欣龙控股（集 团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人：

李志文 张新星

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于欣龙控股（集团）股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

向 阳 张 生

财达证券股份有限公司

年 月 日

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