XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — M&A Activity 2016

Aug 9, 2016

欣龙控股（集团）股份有限公司

与

王江泉

发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议

之

补充协议

二〇一六年八月

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本协议由以下双方于2016年8月8日签署：

甲方：欣龙控股（集团）股份有限公司

住所：澄迈县老城工业开发区

乙方： 王江泉

住所：山西省太原市小店区学府街 102 号 33 号楼 2 单元 203 号 身份证号：14010219620619483X

以上合称“双方”，单称“一方”。

鉴于：

（1）甲方是一家依照中国法律、法规设立的，且其发行的股票在深圳证券 交易所主板上市交易的股份有限公司（股票简称：欣龙控股；股票代码：000955）， 注册资本人民币为 53,839.5 万元，股份总数为 53,839.5 万股。

（2）华卫药业为一家在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责 任公司，法定代表人为王江泉。截至本协议签署日，华卫药业注册资本和实收资 本均为人民币 5,883.00 万元，乙方为其股东，具体出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王泉江	5,588.85	95%
2	范冰	294.15	5%
合计		5,883.00	100%

（3）甲方与乙方已于 2016 年 7 月 6 日签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，约定欣龙控股以发行股份及支付现金方式购买乙方拥有的华卫药业 100%的股权。

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（4）甲方与乙方已于 2016 年 7 月 6 日签署了《发行股份及支付现金购买 资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），约定 乙方对甲方的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，并且乙方 承诺，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元 和 10,000 万元。

双方经友好协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的相关规定达成补充协议如下：

第一条 本补充协议中的释义与《业绩承诺与补偿协议》中的释义一致。 第二条 甲方将不晚于 2020 年 6 月 15 日聘请经双方认可的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对华卫药业进行减值测试并出具《减值测试报告》。

第三条 若华卫药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，甲方与 乙方将于《减值测试报告》出具之日起 2 日内，按照《业绩承诺与补偿协议》第 五条计算并确定应补偿金额。

第四条 根据《业绩承诺与补偿协议》第五条确定应补偿金额之日起 3 日内， 双方应依照《业绩承诺与补偿协议》第五条约定进行股份及现金补偿。

第五条 如具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式的《评估报 告》中披露的业绩承诺期内对应年度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高 于《业绩承诺与补偿协议》中乙方承诺的华卫药业净利润，则乙方最终承诺的净 利润应以预测净利润为准，届时由甲、乙双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充 协议》，最终确定乙方承诺的华卫药业净利润金额。补偿方案按照甲、乙双方于 2016 年 7 月 6 日签署的《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方案执行。

第六条 如具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式的《评估报 告》中披露的华卫药业评估值低于华卫药业预估值，甲、乙双方按照约定重新确

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定交易价格后，乙方最终承诺的业绩补偿期内各年度净利润将不低于《评估报告》 中披露的净利润，届时由甲、乙双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》， 确定最终乙方承诺的净利润金额，补偿方案按照甲、乙双方于 2016 年 7 月 6 日 签署的《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方案执行。

第七条

• 7.1 本协议自下列条件全部满足后生效：

• (1) 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方签字；

• (2) 《业绩承诺与补偿协议》生效。

• 7.2 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需

• 要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

第八条

• 8.1 本补充协议构成《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分。

• 8.2 本补充协议与《业绩承诺与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准，

本补充协议未作约定的，适用《业绩承诺与补偿协议》的约定。

• 8.3 本补充协议一式捌份，具有同等法律效力，双方各持壹份，其余用作本

• 次交易申报使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充 协议》的签署页）

甲方：欣龙控股（集团）股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字： __

乙方：王江泉（签字） __

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