XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — M&A Activity 2016

Jul 7, 2016

欣龙控股（集团）股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”或“公司”） 拟以 发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰合计持有的山西华卫药业有限公司 （以下简称“华卫药业”）100%的股权及葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业 股份有限公司（以下简称“德昌药业”）70%的股权，同时，欣龙控股拟向海南永 昌和投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律法规的要求，欣龙控股（集团）股份有限公司（证券简称“欣龙控股”，以下 简称“公司”、“欣龙控股”）董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2016年4月8日，公司发布了关于重大资产重组停牌公告，公告了公司正 在筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4 月8日开市起停牌。

2、重大资产重组停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次本次重大资产重组 停牌公告。

3、2016 年 5 月 7 日，公司发布了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续 停牌公告，公告了公司拟发行股份购买某医药行业公司的全部或者部分股份。经 公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 5 月 7 日开市起继续停牌。

4、2016 年 6 月 7 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并发布关于筹划重大资产 重组停牌期满申请继续停牌公告，公告了本次重大资产重组的标的资产及其控股

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股东、实际控制人的具体情况。

5、停牌期间，公司积极开展各项工作，对本次重组方案进行了充分论证， 并与本次重组交易对方及交易标的企业进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保 密协议。此外，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规章和规范性文件的要 求编制了本次重组的预案，聘请并确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机 构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

6、2016 年 7 月 6 日，公司与相关交易对方签订了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿 协议》。

7、2016 年 7 月 6 日，公司与募集配套资金的发行对象海南永昌和投资有限 公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉（北京）投资基金管理有限公 司分别签署了附条件生效的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之 认购协议》。

8、公司的独立董事在召开第六届董事会第六次会议之前认真审核了本次重 组的相关文件，对本次重组事项进行事前认可，同意将本次重组的相关议案提交 公司董事会审议，并对本次重组事项发表了独立意见。

9、2016 年 7 月 6 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过了 公司与本次重组预案相关的议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时已回避 表决。

10、2016 年 7 月 6 日，公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限 责任公司、财达证券有限责任公司对本次重组预案出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、 关于提交法律文件的有效性说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，公司董事会就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公 司董事会及全体董事作出如下声明和承诺：公司就本次重组事宜所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

特此说明。

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（此页无正文，为《欣龙控股（集团）股份有限公司董事会关于重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

欣龙控股（集团）股份有限公司

董 事 会 2016年7月6日

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