XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — AGM Information 2021

May 17, 2021

北京植德律师事务所

关于欣龙控股(集团)股份有限公司

2020 年年度股东大会的

法律意见书

致:欣龙控股(集团)股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以 下简称"《股东大会规则》")等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《欣 龙控股(集团)股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,北 京植德律师事务所(以下简称"本所")接受欣龙控股(集团)股份有限公司 (以下简称"公司"或"欣龙控股")的委托,指派本所律师出席并见证了公司 2020 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并就本次股东大会相关事 项依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了以下相关文件,并进行了必要的核查、验证:

• 1. 《公司章程》;
• 1. 公司于 2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 6 日在中国证监会指定信息披露 平台公告的第七届董事会第十八次会议决议公告及第七届董事会第二十 次会议决议公告;
• 1. 公司于 2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 6 日在中国证监会指定信息披露 平台公告的第七届监事会第十五次会议决议公告及第七届监事会第十七 次会议决议公告;
• 1. 公司于 2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 6 日在中国证监会指定信息披露 平台公告的《欣龙控股(集团)股份有限公司关于召开 2020 年度股东大

会的通知》及《欣龙控股(集团)股份有限公司关于召开 2020 年度股东 大会的通知(增加临时提案后)》;

1. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

2. 本次股东大会会议文件。

公司向本所保证并承诺,其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原 始书面材料、副本材料、电子材料、复印件)均真实、准确、完整、有效,并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;所有副本材料及电子材料均与正本一致,所 有复印件均与原件一致;所有文件资料上的签名和印章都是真实的;并且已向本 所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。

本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书 仅用于公司本次股东大会见证之目的,除此之外,未经本所同意,不得为任何其 他人用于任何其他目的。

本所律师根据《证券法》《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法 律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1. 本次股东大会的召集

2021 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第十八次会议,决议召集本次股 东大会。2021 年 4 月 27 日,公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了 《欣龙控股(集团)股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》(以下 简称"会议通知")。

2021 年 4 月 30 日,实际控制公司 18.70%表决权的公司控股股东嘉兴天堂硅 谷股权投资有限公司向公司董事会提交了《关于提请增加欣龙控股(集团)股份 有限公司 2020 年度股东大会临时提案的函》,提请将《关于未弥补亏损达到实 收股本总额三分之一的议案》作为临时提案提交公司 2020 年度股东大会进行审 议。该议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审

议通过,公司董事会及监事会同意将该议案提交至公司 2020 年度股东大会审议, 公司已于 2021 年 5 月 6 日就增加临时提案进行了补充公告。

2021 年 5 月 6 日,公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了《欣龙 控股(集团)股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知(增加临时提案 后)》(以下简称"会议补充通知"),发出召开本次股东大会的补充通知。除 增加前述一项临时提案外,会议通知的其他内容保持不变。

经查验,上述会议通知及补充会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、 地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、 会议联系人及联系方式等事项。本次股东大会新增临时提案人为持有公司 3%以 上股份的股东,具备提出该临时提案的资格;该临时提案的内容属于公司股东大 会职权范围,并有明确议题和具体决议事项;新增临时提案的提出时间、方式符 合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司已按有关规定对议 案的内容进行了充分的披露。

本所认为,公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

1. 本次股东大会的召开

(1) 会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

(2) 会议召开时间

现场会议时间:2021 年 5 月 17 日下午 14:00

网络投票时间:2021 年 5 月 17 日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 5 月 17 日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021 年 5 月 17 日 9:15—15:00。

(3) 现场会议召开地点

现场会议召开地点:海南省澄迈县老城开发区公司企业技术中心一楼会议室。

经查验,本所认为,公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》《证 券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1. 出席本次股东大会人员的资格

(1) 出席会议的人员

经查验,出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 150 名, 所持股份数为 107,292,934 股,占公司股份总数的 19.9283%。其中:

根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、授权委托书等的查验,出席公司现场会议的股东及股东代表共 1 名,所持股份数为 100,653,401 股,占公司股份总数的 18.6951%。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过 网络投票系统进行表决的股东共 149 名,所持股份数为 6,639,533 股,占公司股份 总数的 1.2332%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所 交易系统/深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股 东大会。

经查验,本所认为,上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效,符合 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

1. 本次股东大会召集人资格

经查验,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一) 本次股东大会审议的提案

1. 《公司 2020 年度董事会工作报告》;

2. 《公司 2020 年度监事会工作报告》;

1. 《公司 2020 年度报告正文及摘要》;

2. 《公司 2020 年度财务决算报告》;

3. 《公司 2020 年度利润分配预案》;

4. 《关于续聘公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;

5. 《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》;

6. 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

上述议案已于会议通知及会议补充通知中列明并披露,本次会议实际审议事 项与会议通知及会议补充通知内容相符。

(二) 本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了 表决。其中,股东海南筑华科工贸有限公司持有的欣龙控股 45,508,891 股(占欣 龙控股总股本的 8.45%)的股份表决权根据《关于欣龙控股(集团)股份有限公 司之表决权委托协议》仍由嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司行使。现场会议的表 决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票,并当场公布了表决结果。

(三) 本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会对各项议案的表决结果如下:

1. 审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》

表决结果:同意 102,719,463 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7374%; 反对 4,538,071 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2296%;弃权 35,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0330%。

其中,中小股东表决情况:同意 2,066,062 股,占出席会议中小股东所持股 份的 31.1176%;反对 4,538,071 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.3492%; 弃权 35,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5332%。

1. 审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》

5 / 9

表决结果:同意 102,667,963 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.6894%; 反对 4,569,071 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2585%;弃权 55,900 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0521%。

其中,中小股东表决情况:同意 2,014,562 股,占出席会议中小股东所持股 份的 30.3419%;反对 4,569,071 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.8161%; 弃权 55,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8419%。

1. 审议通过《公司 2020 年度报告正文及摘要》

表决结果:同意 102,734,863 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7518%; 反对 4,522,671 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2153%;弃权 35,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0330%。

其中,中小股东表决情况:同意 2,081,462 股,占出席会议中小股东所持股 份的 31.3495%;反对 4,522,671 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.1173%; 弃权 35,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5332%。

1. 审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》

表决结果:同意 102,701,963 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7211%; 反对 4,555,571 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2459%;弃权 35,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0330%。

其中,中小股东表决情况:同意 2,048,562 股,占出席会议中小股东所持股 份的 30.8540%;反对 4,555,571 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.6128%; 弃权 35,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5332%。

1. 审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》

表决结果:同意 102,641,363 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.6646%; 反对 4,616,171 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3024%;弃权 35,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0330%。

6 / 9

其中,中小股东表决情况:同意 1,987,962 股,占出席会议中小股东所持股 份的 29.9413%;反对 4,616,171 股,占出席会议中小股东所持股份的 69.5255%; 弃权 35,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5332%。

1. 审议通过《关于续聘公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果:同意 102,667,963 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.6894%; 反对 4,547,571 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2385%;弃权 77,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0721%。

其中,中小股东表决情况:同意 2,014,562 股,占出席会议中小股东所持股 份的 30.3419%;反对 4,547,571 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.4923%; 弃权 77,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1657%。

1. 审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

表决结果:同意 102,632,963 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.6568%; 反对 4,624,571 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.3102%;弃权 35,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0330%。

其中,中小股东表决情况:同意 1,979,562 股,占出席会议中小股东所持股 份的 29.8148%;反对 4,624,571 股,占出席会议中小股东所持股份的 69.6521%; 弃权 35,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5332%。

1. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果:同意 102,647,723 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.6705%; 反对 4,609,811 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2965%;弃权 35,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0330%。

其中,中小股东表决情况:同意 1,994,322 股,占出席会议中小股东所持股 份的 30.0371%;反对 4,609,811 股,占出席会议中小股东所持股份的 69.4297%; 弃权 35,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5332%。

经查验,本所认为,本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合 《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定,本次股东大会通过的上述决议合法有效。

四、 结论意见

综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》 《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京植德律师事务所关于欣龙控股(集团)股份有限公司 2020年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页)

北京植德律师事务所

负责人:_______________

龙海涛

经办律师:________________

罗 寒

经办律师:________________

解 冰

2021年 05月17日