XINLONG HOLDING （GROUP） CO., LTD. — AGM Information 2002

Mar 11, 2002

海南欣龙无纺股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海南欣龙无纺股份有限公司2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年3 月11 日在海口市滨海大道69 号宝华海景大酒店二楼会议 室召开。出席会议的股东及代理人共4 名，代表股权143，925，000 股，占公司有表决权总股本的70.21%，符合《公司法》及《公司章 程》有关规定。会议由董事长郭开铸先生主持。会议经海南方圆律师 事务所周颖律师现场见证，以记名投票表决方式通过了以下决议： 一、审议通过《公司股东大会议事规则》

• 同意：143,925,000 股，占到会有表决权股份总数的100%； 弃权：0 股；

反对：0 股。

• 二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

• 同意：143,925,000 股，占到会有表决权股份总数的100%； 弃权：0 股；

反对：0 股。

• 附：《公司股东大会议事规则》

特此公告

海南欣龙无纺股份有限公司

2002 年3 月11 日

海南欣龙无纺股份有限公司 股东大会议事规则

第一条 为维护股东的合法权益，规范公司股东大会的议事程 序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会的规范意见》 等法律、法规和《海南欣龙无纺股份有限公司章程》规定，特制定公 司股东大会议事规则如下：

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于章程所规定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事 会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 通知登记公司股东。

• 第八条 股东会议的通知中包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故

延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应 说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。

第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委托的代理人签署。

第十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和 持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。

第十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会 召集临时股东大会，提议中应阐明会议议题，并提交内容完整的提案。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知；收到股东的书面提议后，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会，并于十五日内反馈 给提议股东。

（三）董事会在收到书面提议十五日内未发出召开股东大会的通

知或不同意召开股东大会，监事会和提议股东可在收到反馈意见十五 日内决定放弃召开临时股东大会或自行召集，召集的程序应尽可能与 董事会召集程序相同。公司应给予必要协助，并承担会议开支的合理 部份。

第十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 或者股东可以按照本规则第十三条规定的程序自行召集临时股东大 会。

第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，对股东大会提案进行审查。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东 大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大 会不得进行表决。

第十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当

在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天 公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权 总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于不得采取通讯表决方式的事项，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时， 需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资 本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产， 以及对公司今后发展的影响。

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 第二十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 第二十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

• 第二十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第二十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第二十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决，年度股东大会对同一事项 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得采用通 讯表决的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提 案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第三十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等

内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

第三十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为10 年。 第三十六条 本规则由公司董事会负责解释，由公司股东大会通 过后生效。

海南欣龙无纺股份有限公司 二OO 二年三月十一日

海南方圆律师事务所 OO 关于海南欣龙无纺股份有限公司二 二年度 第一次临时股东大会

法 律 意 见 书

致：海南欣龙无纺股份有限公司

海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南欣龙无纺股份有限公司 OO （以下简称“公司”）的委托，指派周颖律师出席公司二 二年度第一次临时 股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》 2000 （ 年修订）（以下简称“规范意见”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、公司章程以及律 师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2002 3 11 2002 公司董事会决定于 年 月 日召开公司 年度第一次临时股东大 会，并于 2002 年 1 月 29 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次大会 的公告，本次大会于 2002 年 3 月 11 日在海口市滨海大道 69 号宝华海景大酒店 二楼会议室召开，召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召 开符合《公司法》的相关规定。

二、 出席本次大会人员的资格

出席本次大会的股东（含股东代表）共 4 人，代表股份 143 ， 925 ， 000 股， 205 000 000 70.21% 占公司股权总额 ， ， 股的 ，公司董事、监事、高级管理人员 等亦出席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。 三、 新议案的提出

在本次大会，出席股东未提出新议案。

四、 本次股东大会的表决程序：

本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

1 、关于《股东大会议事规则》的议案。本次大会以代表股份 143 ， 925 ， 000 100% 0 0 股的赞成票，占出席本次大会所持表决权数的 ， 票弃权， 票反对，通 过了该项议案。

2 、关于修改公司章程的议案。本次大会以代表股份 143 ， 925 ， 000 股的赞 100% 0 0 成票，占出席本次大会所持表决权数的 ， 票弃权， 票反对，通过了该项 议案。

• 经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 五、 结论意见

本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法 规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

海南方圆律师事务所 见证律师 ：周颖

2002 3 11 年 月 日