Xinling Electrical CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 10, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于欣灵电气股份有限公司

变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施 地点的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号一一 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规、规 范性文件的规定，对欣灵电气变更部分募集资金专项账户进行了核查，核查情况 及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意欣灵电气股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1884 号）同意注册，并经深圳证券交易所同 意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,561.19 万股，每股面值 1 元， 每股发行价格为人民币 25.88 元，募集资金总额人民币 66,283.60 万元，扣除与发 行有关的费用（不含增值税）人民币 6,850.74 万元后，募集资金净额为人民币 59,432.85 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 1 日对上 述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZF11295 号）。

公司募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确 定的募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集 资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

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二、本次部分募集资金专项账户变更情况

本次变更前，公司募集资金专项账户开立情况如下：

序号	开户主体	开户银行	银行账号	募集资金项目名称
				工业自动化控制电气元
	欣灵电气股份有	中国建设银行股份有	330501627535095577
1				件智能制造工厂建设项
	限公司	限公司浙江省分行	77
				目
	欣大电气有限公	中国建设银行股份有	330501627535095599	电磁继电器、微动开关
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	司	限公司浙江省分行	99	生产线建设项目
	雷顿电气科技有	中国农业银行股份有		智能型配电电器生产线
3			19270501049999998
	限公司	限公司乐清市支行		建设项目

为便捷对募集资金账户的日常操作，提高对募集资金的使用和管理效率，公 司决定将存放于中国农业银行股份有限公司乐清市支行（银行账号： 19270501049999998）的募集资金本息余额转存至中国建设银行股份有限公司浙江 省分行新开立的募集资金专用账户（银行账号：33050162753509569999），届时公 司将相应注销原募集资金专项账户。

董事会授权管理层重新与雷顿电气科技有限公司、中国建设银行股份有限公 司浙江省分行、国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》并办理 相关募集资金专项账户变更事宜。

此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计 划。

三、本次部分募集资金项目实施地点变更情况

考虑到公司发展规划、公司新厂房建设进度及新厂房容量，公司拟变更“电磁 继电器、微动开关生产线建设项目”的实施地点，该项目已完成可行性论证及设 计，能够借助新厂房的生产条件快速实施建设，公司拟将实施地点由“乐清经济开 发区纬十九路 328 号”变更为“浙江省乐清经济开发区浦南五路 55 号”，具体情 况如下：

序号	项目名称	变更前	变更后
1	电磁继电器、微动开关生产 线建设项目	乐清经济开发区纬十九 路328号	浙江省乐清经济开发区 浦南五路55号

变更后的经营场所为公司自有房产，相较于原实施地点可利用空间更大，对 该募投项目能够提供更为优良的生产经营环境，将有利于公司合理规划各个厂房

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的生产安排以提高生产效率，进一步提升公司产品的市场占有率，进而提升公司 的综合竞争力，符合公司发展规划。

四、本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目 实施地点对公司的影响

本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施地点是公司 根据业务发展需要及实际情况作出的审慎决策，有利于提高公司募集资金的使用 效率、保证募集资金投资项目的妥善实施，符合公司中长期的发展规划。本次变更 事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，未改变公司募集资金投资项目的 投资总额、资金用途及实施方式，不会对公司募集资金投资项目产生不利影响，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司 监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。确保募集资金使用的合法、 有效。

五、本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施 地点的审议程序及相关意见

公司于 2023 年 2 月 10 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》以及《关于变更部 分募集资金项目实施地点的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（一） 董事会意见

经审议，董事会认为：

为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率及公司资金业务便利性，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定， 公司拟注销下属子公司雷顿电气科技有限公司（“雷顿电气”）原在中国农业银行 股份有限公司乐清市支行（银行账号：19270501049999998）设立的募集资金专用 账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息，具体金额以转出日为

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准）全部转存至雷顿电气在中国建设银行股份有限公司浙江省分行（银行账号： 33050162753509569999）已开立的募集资金专用账户内，同时，公司、雷顿电气将 与国泰君安证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司浙江省分行拟签署 《募集资金四方监管协议》。

本次部分募集资金投资项目变更实施地点是公司为了保障募投项目实施场所 的稳定作出的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的 变更，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重 大不利影响。除此募投项目变更实施地点外，公司募集资金的使用方向、募集资金 投资总额未发生变化。

公司本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施地点事 项符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。

（二） 监事会意见

经审议，监事会认为：

公司本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施地点事 项符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，监事会同意公司本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目 实施地点。

（三） 独立董事意见

经审核，独立董事认为：

本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施地点事项履 行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定中关于 上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

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益的情况，全体独立董事同意公司变更部分募集资金专项账户以及部分募集资金 项目实施地点，并同意提交董事会审议。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

欣灵电气本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施地 点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了 必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用投向、 损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公 司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等有关法律法规 以及公司内部制度的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户以及变更部分募 集资金项目实施地点的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司变更 部分募集资金专项账户以及变更部分募集资金项目实施地点的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人：

黄 万 陈 磊

国泰君安证券股份有限公司 2023 年 2 月 11 日