Xinling Electrical CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 10, 2023

证券代码：301388 证券简称：欣灵电气 公告编号：2023-016

欣灵电气股份有限公司 关于出售部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展规划，鉴于 公司新厂房建设进展顺利，考虑到公司生产经营需求的满足程度，经交易双方平 等协商，公司于2023年2月10日与大导电气股份有限公司（以下简称“大导电气”） 签署《资产转让协议》，以人民币含税3,700万元向其转让其位于乐清经济开发区 纬十八路319号内的土地使用权及其上所有厂房及配套基础设施，房产总建筑面 积合计18,027.27平方米，国有土地使用权面积合计6,666.00平方米，不动产权证 编号为浙（2017）乐清市不动产权第0014428号。

2、公司于2023年2月10日召开第八届董事会第十四次会议，以7票同意，0票 反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于转让乐清经济开发区纬十八 路319号厂房的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项无需提交 公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：大导电气股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91330300MA2956MC00

注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇白塔王工业区 主要办公地点：浙江省温州市乐清市北白象镇白塔王工业区 法定代表人：薛俊芬

成立日期：2017年4月14日

注册资本：5188万元人民币

经营范围：高低压电器及配件、电气成套设备、电线电缆及附件、仪器仪表 （不含计量器具）、电力电子元器件、防爆电器、安防设备及配件、消防器材及 配件、消防设备及配件、塑料制品、五金制品、照明灯具、气动元件、自动化设 备制造加工、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：薛俊芬70%，孙天跃30%。

2、最近一年主要财务数据(经审计）

截至2022年12月31日，大导电气总资产为14,172.45万元，净资产为7,691.75 万元；2022年营业收入为11,277.31万元，净利润为1,388.70万元。

3、其他

大导电气不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的名称：浙江省乐清经济开发区纬十八路 319 号的土地使用权及其 上所有厂房及配套基础设施；

（二）标的类别：固定资产；

（三）用途：工业用地；

（四）标的位置：乐清经济开发区纬十八路 319 号；

（五）标的权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，不存在涉及标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施；

（六）面积：房产总建筑面积合计 18,027.27 平方米，国有土地使用权面积 合计 6,666.00 平方米；

（七）交易标的的账面价值：截至 2023 年 1 月 31 日，上述交易标的账面原 值 3,265.56 万元，已计提折旧、累计摊销 1,545.97 万元，账面净值 1,719.59 万 元；

• （八）标的拟交易价格：3,700 万元（含税）；

（九）交易资金来源：受让方自筹资金；

• （十）定价依据：双方综合考虑需求及市场因素协商确定交易价格。

四、交易协议的主要内容

甲方：欣灵电气股份有限公司

乙方：大导电气股份有限公司

（一）基本情况：

乙方整体购买甲方所有的位于乐清经济开发区纬十八路 319 号内的土地使 用权及其上所有广房及配套基础设施。房产总建筑面积合计 18,027.27 平方米， 国有土地使用权面积合计 6,666.00 平方米；

（二）交易方式：协议转让；

（三）交易价格：转让价款合计为人民币含税 3,700 万元整；

（四）付款方式：

1、本协议签订后 5 日内乙方将人民币 1,900 万元转让款支付至甲方指定账 户；签署协议一个月内乙方支付剩余款项。

• 2、甲方在收到乙方付款后 10 个工作日内开具增值税专用发票给乙方。 （五）交付

1、甲、乙双方按甲方书面通知的日期交付合同标的。乙方检查验收合同标 的并全部确认无误后，应接收合同标的，配合甲方办理交付手续并在接收标的物 文书上签章确认。交付后即为乙方对合同标的享有占有、使用、受益和处分权利， 乙方独自负责合同标的维护和使用并承担全部费用，标的范围内的人财物安全均 由乙方承担，标的发生的一切损毀灭失风险均由乙方承担。

2、标的物交付时，甲乙双方一并交接确认水、电发生数额，标的物交付之 后发生的水电等费由乙方自行承担。

（六）违约责任

• 1、任一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条

款，即构成违约。违约方应承担守约方因此遭受的一切损失。

2、任一方不履行或迟延履行本协议有关义务的，每迟延履行一日，应承担 本协议项下交易价款 0.1%违约金，但因不可抗力原因造成的情形除外。

3、本协议每笔转让款付款期限届满之日 5 日内，乙方仍未足额支付交易价 款的，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方每迟延支付一日支付交易价款总 额 0.1%的违约金。

4、如本协议经欣灵电气股份有限公司董事会审议表决未通过或被中国证券 监督管理委员会及其下属部门、深圳证券交易所等监管机构要求中止/终止实施 的，本协议自相关事项公告之日起解除，双方互不承担违约责任。

（七）协议的生效

本协议自各方签字或盖章之日起成立。如本协议成立时尚未经欣灵电气股份 有限公司董事会审议通过并公告的，本协议经欣灵电气股份有限公司董事会审议 通过并公告之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售部分资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成 后不产生关联交易；不与关联人产生同业竞争，出售资产所得款项将用于补充公 司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，将有助于公司节约资金及运营成本，对公司战略发展具有 积极作用。出售所得款项将用于补充公司流动资金，有利于提高公司资金流动性。

本次交易预计将对公司 2023 年度净利润产生一定影响，公司将根据《企业 会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数 据为准。

七、备查文件

• 1、第八届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议的独立意见；

• 3、《资产转让协议》。

特此公告。

欣灵电气股份有限公司董事会

2023年2月11日