Xinling Electrical CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 10, 2022

证券代码：301388 证券简称：欣灵电气 公告编号：2022-005

欣灵电气股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 及已支付发行费用的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日召开第八届董 事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用 13,254.63 万元募集资金置换前期投入的自筹资金，其中 12,485.83 万元用于置换预先投入募投 项目的自筹资金，768.79 万元用于置换预先支付发行费用的自筹资金，具体情况公告 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意欣灵电气股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1884 号）同意注册，并经深 圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,561.19 万股,每 股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 25.88 元，募集资金总额为人民币 66,283.6 万 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 59,432.85 万元。募集资金已于 2022 年 10 月 28 日划至公司募集资金账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具信会师报字[2022]第 ZF11295 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存

储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募 集资金三方/四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以 下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资 下列项目：

列项目：	列项目：	列项目：	列项目：
单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 工业自动化控制电气元件智能制造工厂建设项 目 29,096 27,003 2 电磁继电器、微动开关生产线建设项目 6,497 6,497 3 智能型配电电器生产线建设项目 5,733 5,733 合计 41,326 39,233
序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	工业自动化控制电气元件智能制造工厂建设项 目	29,096	27,003
2	电磁继电器、微动开关生产线建设项目	6,497	6,497
3	智能型配电电器生产线建设项目	5,733	5,733
合计		41,326	39,233

注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字[2022]第 ZF11309 号）《关于欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴 证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为 12,485.83 万元，以自筹资金 已支付发行费用金额为 768.79 万元。

（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况

为顺利推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目，在此募集资金到位前，公 司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2022 年 11 月 4 日，公司以自筹资金预先投入资金累计金额为 12,485.83 万元，公司本次募集资 金可置换金额为 12,485.83 万元，具体情况如下：

单位：万元

序 号	募投项目名称	项目投资 总额	拟投入募 集资金	自筹资金投入金额	拟置换资金
1	工业自动化控制电气元件 智能制造工厂建设项目	29,096.00	27,003.00	9,943.31	9,943.31
2	电磁继电器、微动开关生 产线建设项目	6,497.00	6,497.00	1,893.37	1,893.37
3	智能型配电电器生产线建 设项目	5,733.00	5,733.00	649.15	649.15
合计		41,326.00	39,233.00	12,485.83	12,485.83

注：公司的募投项目之一“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”的实施主体为全资子公 司欣大电气有限公司；“智能型配电电器生产线建设项目”的实施主体为全资子公司雷顿电气科技 有限公司。

（二）自筹资金支付的发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 6,850.74 万元，其中承销及保荐费 （不含税）4,595.34 万元，已从募集资金中直接扣除。截止 2022 年 11 月 4 日，公司 已用自筹资金支付的发行费用（不含税）768.79 万元，将使用募集资金予以置换。

四、募集资金置换前期投入的实施

公司《招股说明书》中已披露：本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展 需要，以自筹资金对募投项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置 换预先已投入该等项目的自筹资基金。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资 金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项 目所需，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的相关要求对超募资金进 行使用。

公司拟使用募集资金 12,485.83 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及使用募 集资金 768.79 万元置换预先支付发行费用的自筹资金与上述发行申请文件的内容一 致。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述预先投入的自筹资金情况进行了专项 审核，并出具了《关于欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募 投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11309 号）。

公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申 请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资 金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。

五、本次置换事项履行的审议程序及相关机构意见

（一）董事会审议情况

2022 年 11 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，经审议，董事会 认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使 用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金 12,485.83 万元，以及已支付发行费用的自筹资金 768.79 万元（不 含税），合计 13,254.63 万元。

（二）独立董事关于本次置换事项的独立意见

经核查，独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支 付发行费用履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定中关于 上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，全体独立董事同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金及已支付 发行费用，并同意提交董事会审议。

（三）监事会审核意见

2022 年 11 月 10 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》。经审议， 监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的事项，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 12,485.83 万元，以及已支付发行费 用的自筹资金 768.79 万元（不含税），合计 13,254.63 万元。

（四）会计师事务所鉴证意见

我们认为，《欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项 目的专项说明》在所有重大发面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕 15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相 关规定编制，如实反映了欣灵电气股份有限公司截至 2022 年 11 月 4 日以自筹资金预 先支付发行费用及投入募投项目的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

欣灵电气本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用 的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告。公司本次募集资 金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，本次置换事项履行了必要的审批程 序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的 情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公司监管指引第2 号 一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》和《募集资金管理制度》等有关法律法规以及公司内部制度的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及 已支付发行费用的事项无异议。

六、备查文件

1. 第八届董事会第十三次会议决议；

2. 第八届监事会第十一次会议决议；

3. 独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欣灵电气股份有限公司以自筹 资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字 [2022]第 ZF11309 号）；

5. 国泰君安证券股份有限公司出具的《关于欣灵电气股份有限公司使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》。

欣灵电气股份有限公司董事会 2022 年 11 月 10 日