Xinling Electrical CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Oct 13, 2022

设份有限公司 次会议决议 第八届

欣灵电气股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第六次会议于2021 年4月10日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,符 合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

会议由胡志兴主持,大会以逐项表决的方式审议通过以下事项:

一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

议案内容: 公司拟申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 并在创 业板上市, 具体方案及有关安排如下:

1. 发行种类: 境内上市人民币普通股(A股):

2. 发行面值: 人民币 1.00 元:

3. 发行数量: 本次公开发行股票数量不超过 2.561.19 万股 (本次发行不涉及老 股东公开发售其所持有的公司股份),本次发行股数占发行后总股本的比例不低于 25% (最终以中国证监会注册的发行规模为准), 且全部为发行新股, 不涉及股东 公开发售股份;

4. 发行对象: 符合创业板投资者适当性管理规定, 在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构(中国法律、 法规禁止者除外):

5. 定价方式: 采用网下向机构投资者询价定价的方式, 或按中国证监会、深圳 证券交易所规定的其他方式确定;

6. 发行方式: 采用网下向机构投资者询价配售和网上投资者定价发行相结合的 方式, 或采用中国证监会、深圳证券交易所规定的其他发行方式;

7. 上市地点: 深圳证券交易所:

8. 发行时间: 取得深圳证券交易所同意公司股票公开发行并上市的审核意见及 中国证监会同意注册决定后,由公司与主承销商协商确定:

9. 承销方式: 由主承销商采取余额包销的方式进行承销;

10. 决议有效期: 自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。若在此有效期内 公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行上市的决定, 则本次发行决议 有效期自动延长至本次发行上市完成。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0 名弃权, 0 名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

二、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》

议案内容: 公司本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后, 将按其轻重缓 急的顺序投资以下项目:

单位: 万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集 资金
	欣灵电气股份有限公司工业自动 化控制电气元件智能制造工厂建 设项目	欣灵电气股 份有限公司	29,096	27,003
$\mathcal{D}$	欣大电气有限公司电磁继电器、 微动开关生产线建设项目	欣大电气有 限公司	6,497	6,497
3	雷顿电气科技有限公司智能型配 电电器生产线建设项目	雷顿电气科 技有限公司	5,733	5,733
	计 合		41,326	39,233

募集资金到位前, 公司将根据项目实际进度以自筹资金先行投入, 募集资金到 位后, 公司将严格按照有关的制度使用募集资金, 募集资金可用于置换前期投入募 集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足项目 投资需要, 资金缺口将由公司自筹解决。如实际募集资金超过预计资金使用需求, 公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 将超募资金用于公司主营业 务的发展。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

三、审议通过《关于公司利润分配的议案》

议案内容: 经审计, 截至 2020年12月31日, 公司尚有归属于母公司所有者的 未分配利润 118.566.943.09 元。为保障公司股东的利益, 根据《公司法》及公司章 程的相关规定, 公司拟将其中 38.417.850.00 元按照股份比例向全体股东进行分配。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

四、审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润归属的议案》

议案内容: 公司在本次发行上市完成之前的滚存未分配利润由本次发行上市完 成之后的新老股东按其持股比例共享。

表决结果: 7名赞成,占出席会议的董事人数的 100%; 0 名弃权,0 名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上 市相关事宜的议案》

议案内容: 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜, 具体为:

1. 制作并申报本次发行上市的申请材料:

2. 全权回复中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出的审核问询:

3. 依据股东大会审议通过的发行方案、中国证监会及深圳证券交易所的要求、 并结合证券市场与公司实际情况,与有关机构协商确定股票发行时间、发行数量、 发行价格等事项:

4. 根据中国证监会作出的注册决定确定本次发行的起止日期;

5. 根据国家法律法规和有关政府部门、深圳证券交易所要求, 全权办理公司 首次公开发行股票并上市的相关工作,包括代表公司签署所有必须的法律文件;

6. 根据首次公开发行股票并上市相关法律、法规及规范性文件, 以及监管部 门的要求, 对本次发行股票并上市方案进行调整, 包括募集资金投资项目拟使用具 体金额, 以及在深圳证券交易所审核、中国证监会注册程序中需要调整的其他与募 集资金使用相关的事项等事宜:

7. 在本次公开发行完成后对公司章程有关条款进行补充修改并办理公司注册 资本变更以及《公司章程》备案等工商变更登记相关事官:

8. 确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用;

9. 如中国证监会、证券交易所等相关监管部门修改新股发行规则或审核要求 发生任何变化, 则相关方案根据最新规则进行相应调整, 股东大会全权授权董事会 审议确定:

10. 为本次公开发行股票并上市事官聘请中介机构:

11. 办理本次发行上市过程中的其他有关事宜:

12. 授权期限: 自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。若在此有效期内 公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行上市的决定,则本次发行决议 有效期自动延长至本次发行上市完成。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

六、审议通过《关于制定上市后生效的公司章程(草案)的议案》

议案内容: 为适应上市后的需要, 公司根据相关法律、法规、规章及规范性文 件的要求, 制定了上市后生效的《欣灵电气股份有限公司章程(草案)》。该章程 自公司首次公开发行的人民币普通股(A股)股票在创业板上市之日起生效。同时 现行适用的《欣灵电气股份有限公司章程》自《欣灵电气股份有限公司章程(草案)》 生效实施之日废止。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

七、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价 预案的议案》

$\overline{4}$

议案内容: 为保证公司上市后的持续、稳定和健康发展, 维护公司正式挂牌后 股价的稳定, 保障中小投资者利益, 公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

八、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承 诺并提出相应约束措施的议案》

议案内容: 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相 关法律、法规的要求, 公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具相关承诺 函,并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

九、审议通过《关于制定公司上市后未来分红回报规划的议案》

议案内容:根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等相关规定的要求,公司制定了《欣灵电气股份有限公司上市后未来分红回报规划》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十、审议通过《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺 的议案》

议案内容: 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求以及2016年1月1日实施的《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督 管理委员会[2015]31号公告)的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次申请首

次公开发行人民币普通股股票并上市事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制 定了应对措施。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十一、审议通过《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度关联交易情 况的议案》

议案内容: 经审计, 公司在 2018-2020 年度发生的关联交易情况统计如下:

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向温州市华一机电有限公司销售 产品

单位: 万元

关联方	2020年	2019年	$2018$ 年	交易内容
温州市华一机电有限公司	0.12	0.13	0.53	向关联方销售低压 电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0 名弃权, 0 名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向亨斯迈电力技术浙江有限公司 销售产品

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	$2019$ 年	2018年	交易内容
亨斯迈电力技术浙江有限公	12.06	$-67.47$ 10.63	19.21	向关联方销售低压
司				电器产品

表决结果: 6名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权,0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 张彭春回避

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向南昌欣珏电气有限公司销售产 品

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	2019年	2018年	交易内容
南昌欣珏电气有限公司	259.85	258.86	209.49	向关联方销售低压
				电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向乐清市精工电磁厂销售产品

单位: 万元

关联方	2020年	2019年	2018年	交易内容
乐清市精工电磁厂	43.09	46.66	56.86	向关联方销售低压
				电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况:无

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向南京祺瑞自动化设备有限公司 销售产品

单位: 万元

关联方	2020年	2019年	2018年	交易内容
南京祺瑞自动化设备有限公				向关联方销售低压
$\overline{\overline{H}}$	192.13	153.00	162.96	电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2019年度、2020年度向上海劲舟电气有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	2019年	2018年	交易内容
上海劲舟电气有限公司	41.38	10.57		向关联方销售低压
			$\overline{\phantom{0}}$	电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2019年度、2020年度与上海安弧电气科技有限公司发生关联交易

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	2019年	$2018$ 年	交易内容
上海安弧电气科技有限公司	$-0.09$	$-0.71$		向关联方销售低压
				电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2020 年度向浙江陕高电气有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	2019年	$2018$ 年	交易内容
浙江陕高电气有限公司	the part of the part 0.01			向关联方销售低压
		۰	$\overline{\phantom{a}}$	电器产品

表决结果: 6名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 张彭春回避

1. 公司在 2018年度向温州安迅工业电气有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	2020年	2019年	$2018$ 年	交易内容
温州安迅工业电气有限公司			236.08	向关联方销售低压
	-	$\overline{a}$		电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2018年度、2020年度向浙江瑞乐电器股份有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	2019年	$2018$ 年	交易内容
浙江瑞乐电器股份有限公司	0.02	۰	1.20	向关联方销售低压
				电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2019年度、2020年度向乐清市亚亨电气有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	2020年	2019年	$2018$ 年	交易内容
乐清市亚亨电气有限公司	5.62	0.08	$\overline{\phantom{a}}$	向关联方销售低压 电器产品

公司与乐清市亚亨电气有限公司之间的前述交易比照关联交易进行决议。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向无锡航容自动化设备有限公司 销售产品

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	2019年	2018年	交易内容
无锡航容自动化设备有限公	383.16	335.63	269.40	向关联方销售低压
司				电器产品

公司2019年及2020年与无锡航容自动化设备有限公司之间的前述交易比照关 联交易进行决议。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向乐清市精仕电子有限公司采购 商品

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	2019年	2018年	交易内容
乐清市精仕电子有限公司	79.68	105.45	119.67	向关联方采购磁环
				等原材料

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司在 2018年度向乐清市东信电子有限公司采购商品

关联方	$2020$ 年	2019年	$2018$ 年	交易内容
乐清市东信电子有限公司	$\frac{1}{2}$	$\overline{\phantom{a}}$	0.07	向关联方采购办公

	$-1$

表决结果: 5名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 胡志兴、胡志林回避

1. 公司在 2020 年度向上海劲舟电气有限公司采购商品

单位: 万元

关联方	2020年	2019年	2018年	交易内容
上海劲舟电气有限公司	10.46	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	终止合作,购回低压 电器产品

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

I

1. 公司在 2018年度、2019年度、2020年度向北京天奇智新知识产权代理有 限公司温州分公司采购服务

单位: 万元

关联方	$2020$ 年	$2019$ 年	2018年	交易内容
北京天奇智新知识产权代理	91.85	82.96		采购知识产权、项目
有限公司温州分公司			51.24	申报等服务

表决结果: 6名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权,0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 张彭春回避

1. 2018年度、2019年度、2020年度公司关键管理人员的薪酬

项目	2020年	2019年	2018年
关键管理人员薪酬	71.53	78.97	77.82

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 在2018年度欣大电气有限公司与乐清市欣灵投资有限公司之间的资金拆借

单位: 万元

拆出方	拆入方	2018.01.01 余额	归还金额	归还日期	备注
乐清市欣			1,000.00	2018.12.03	年利率 4.35%
灵投资有	欣大电气 有限公司	3,000.00	1,000.00	2018.12.17	年利率 4.35%
限公司			1,000.00	2018.12.28	年利率 4.35%

表决结果: 3名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 胡志兴、胡志林、张彭春、瞿博秀回避

1. 百世康电气有限公司与张彭春之间的资金拆借

单位: 万元

拆出方	拆入方	2018.01.01 余额	归还金额	归还日期	备注
	百世康电		95.00	2018.01.05
张彭春	气有限公 $\overline{\overline{\Pi}}$	145.00	50.00	2018.01.26	-

表决结果: 4名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃

权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 胡志兴、胡志林、张彭春回避

1. 在 2018年度、2019年度、2020年度由胡志兴、刘萍、胡伊特、胡志林、 胡伊达、乐清市欣灵投资有限公司为公司或子公司提供的担保

序 号	债权人	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保方 式
	招商银 行乐清	胡志林	欣灵电气 股份有限	1,202.00	2017.10.20-2018.10.19	抵押担保

序 号	债权人	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保方 式
	支行		公司
	招商银		欣灵电气
$\overline{2}$	行乐清	胡志林	股份有限	2,000.00	2017.10.20-2018.10.19	保证担保
	支行		公司
	招商银		欣灵电气
3	行乐清	胡伊特	股份有限	951.00	2017.10.20-2018.10.19	抵押担保
	支行		公司
	招商银		欣灵电气
$\overline{4}$	行乐清	刘萍	股份有限	1,500.00	2017.10.20-2018.10.19	保证担保
	支行		公司
	招商银		欣灵电气
5	行乐清	胡志林	股份有限	1,202.00	2018.11.01-2021.10.31	抵押担保
	支行		公司
	招商银		欣灵电气
6	行乐清	胡志林	股份有限	1,500.00	2018.11.01-2019.10.31	保证担保
	支行		公司
	招商银		欣灵电气
$\overline{7}$	行乐清	胡伊特	股份有限	951.00	2018.11.01-2021.10.31	抵押担保
	支行		公司
	招商银		欣灵电气
8	行乐清	刘萍	股份有限	1,000.00	2018.11.01-2019.10.31	保证担保
	支行		公司
	招商银		欣大电气
9	行乐清	胡伊达	有限公司	1,000.00	2018.10.18-2019.10.17	保证担保
	支行
	招商银		欣大电气
10	行乐清	胡伊达	有限公司	1,000.00	2019.11.05-2020.11.04	保证担保
등학원	. 支行
	招商银		欣大电气
11	行乐清	刘萍	有限公司	1,000.00	2019.11.05-2020.11.04	保证担保
	支行
12	招商银	胡志兴	欣大电气	2,500.00	2020.07.22-2021.07.21	保证担保

序 号	债权人	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保方 式
	行温州 分行		有限公司
13	招商银 行温州 分行	胡志林	欣大电气 有限公司	1,233.00	2020.07.22-2023.07.21	抵押担保
14	招商银 行温州 分行	胡志兴、刘 萍	欣大电气 有限公司	1,393.00	2020.07.22-2023.07.21	抵押担保
15	工商银 行乐清 支行	胡志兴	欣灵电气 股份有限 公司	3,750.00	2020.11.05-2022.11.05	保证担保
16	农业银 行乐清 支行	欣灵投资	欣大电气 有限公司	4,719.00	2017.11.27-2022.11.26	抵押担保
17	农业银 行乐清 支行	胡志兴、刘 萍	雷顿电气 科技有限 公司	1,200.00	2017.08.31-2020.08.30	抵押担保
18	农业银 行乐清 支行	胡志兴	欣灵电气 股份有限 公司	700.00	2017.04.05-2018.04.04	保证担保
19	农业银 行乐清 支行	胡志兴	欣灵电气 股份有限 公司	630.00	2017.05.02-2018.05.01	保证担保
20	农业银 行乐清 支行	胡志兴	欣灵电气 股份有限 公司	315.00	2017.06.01-2018.05.31	保证担保
21	农业银 行乐清 支行	胡志兴	欣灵电气 股份有限 公司	900.00	2017.09.08-2018.09.07	保证担保
22	农业银 行乐清 支行	胡志兴	欣灵电气 股份有限 公司	2,295.00	2017.09.08-2018.09.07	保证担保

序 号	债权人	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保方 式
	农业银		欣灵电气
23	行乐清	胡志兴	股份有限	1,110.00	2017.10.24-2018.10.23	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
24	行乐清	胡志兴	股份有限	700.00	2018.01.26-2019.01.25	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
25	行乐清	胡志兴	股份有限	630.00	2018.05.11-2019.05.10	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
26	行乐清	胡志兴	股份有限	315.00	2018.06.11-2019.06.10	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
27	行乐清	胡志兴	股份有限	900.00	2018.09.06-2019.09.05	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
28	行乐清	胡志兴	股份有限	900.00	2018.09.12-2019.09.11	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
29	行乐清	胡志兴	股份有限	900.00	2018.09.10-2019.09.09	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
30	行乐清	胡志兴	股份有限	495.00	2018.09.13-2019.09.12	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气
31	行乐清	胡志兴	股份有限	700.00	2019.09.20-2021.09.19	保证担保
	支行		公司
	农业银		欣灵电气	$\tau$ , $\tau$ , $\tau$
32	行乐清	胡志兴	股份有限	900.00	2019.09.20-2021.09.19	保证担保
	支行		公司
33	农业银	胡志兴	欣灵电气	630.00	2019.09.20-2021.09.19	保证担保
	行乐清		股份有限

$\sim$

$\frac{1}{2}$

支行 公司 农业银 欣灵电气 34 行乐清 胡志兴 股份有限 510.00 2019.10.24-2021.10.23 保证担保 支行 公司 农业银 欣灵电气 35 行乐清 胡志兴 股份有限 600.00 2019.10.24-2021.10.23 保证担保 支行 公司 农业银 欣灵电气 36 行乐清 胡志兴 股份有限 315.00 2020.05.30-2022.05.29 保证担保 支行 公司 农业银 欣灵电气 37 行乐清 胡志兴 股份有限 900.00 2020.06.04-2022.06.03 保证担保 支行 公司 农业银 欣灵电气 38 行乐清 胡志兴 股份有限 1,395.00 2020.07.08-2022.07.07 保证担保 支行 公司 农业银 欣灵电气 39 行乐清 胡志兴 股份有限 600.00 2020.10.08-2022.10.07 保证担保 支行 公司 农业银 欣大电气 2017.11.29- 行乐清 胡志兴 40 2,800.00 保证担保 有限公司 2018.11.28 支行 农业银 欣大电气 41 行乐清 胡志兴 600.00 2019.10.09-2021.10.08 保证担保 有限公司 支行 农业银 欣大电气 42 行乐清 胡志兴 900.00 2019.10.09-2021.10.08 保证担保 有限公司 支行 农业银 欣大电气 43 行乐清 胡志兴 600.00 2019.10.24-2021.10.25 保证担保 有限公司 支行 44	序 号	债权人	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保方 式
		农业银	胡志兴	欣大电气	700.00	2019.10.24-2021.10.25	保证担保

序 号	债权人	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	担保方 式
	行乐清		有限公司
	支行
	农业银		欣大电气
45	行乐清	胡志兴	有限公司	600.00	2020.06.05-2022.06.04	保证担保
	支行
	农业银
46	行乐清	胡志兴	欣大电气	900.00	2020.07.08-2022.07.07	保证担保
	支行		有限公司
	农业银		欣大电气
47	行乐清	胡志兴	有限公司	700.00	2020.10.08-2022.10.07	保证担保
	支行
	农业银		雷顿电气
48	行乐清	胡志兴	科技有限	720.00	2017.09.08- 2018.09.07	保证担保
	支行		公司
	农业银		雷顿电气
49	行乐清	胡志兴	科技有限	710.00	2019.08.21-2021.08.20	保证担保
	支行		公司
	农业银		雷顿电气
50	行乐清	胡志兴	科技有限	710.00	2019.11.07-2021.11.06	保证担保
	支行		公司
	农业银		雷顿电气
51	行乐清	胡志兴	科技有限	700.00	2020.11.10-2022.11.09	保证担保
	支行		公司

表决结果: 4名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权,0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 胡志兴、胡志林、张彭春回避

1. 在2018年度、2019年度、2020年度公司承租由胡志兴出租的房屋

单位: 万元

承租人	出租人	交易内容	2020年度	2019年度	2018年度
欣灵电气股份	胡志兴	房屋租赁	20.00	20.00	20.00

承租人	出租人	交易内容	2020年度	2019年度	2018年度
有限公司

表决结果: 6名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 胡志兴回避

1. 在2020年度上海欣灵智能电气有限公司承租由上海劲舟电气有限公司出租 的房屋

单位: 万元

承租人	出租人	交易内容	2020年度	2019年度	2018年度
上海欣灵智能	上海劲舟电
电气有限公司	气有限公司	房屋租赁	0.45	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\sim$

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

以上关联交易定价公允,均出自公司业务发展的正常需要,未损害公司、其他 股东及公司债权人的利益。关联交易事项已经履行了必要的审议程序,程序符合《公 司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定;该等关联交易均不存在影 响公司独立性或显失公平的情形。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十二、审议通过《关于预计2021年度关联交易的议案》

议案内容: 公司 2021 年度日常关联交易预计金额及类别如下:

1. 公司向亨斯迈电力技术浙江有限公司销售产品

关联方	交易内容	预计金额
亨斯迈电力技术浙江有限公司	向关联方销售低压电器产品

表决结果: 6名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 张彭春回避

1. 公司向南昌欣珏电气有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	交易内容	预计金额
南昌欣珏电气有限公司	向关联方销售低压电器产品	300

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司向南京祺瑞自动化设备有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	交易内容	预计金额
南京祺瑞自动化设备有限公司	向关联方销售低压电器产品	220

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司向无锡航容自动化设备有限公司销售产品

单位: 万元

关联方	交易内容	预计金额
无锡航容自动化设备有限公司	向关联方销售低压电器产品	425

公司与无锡航容自动化设备有限公司之间的前述预计交易比照关联交易进行 决议。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司向乐清市精工电磁厂销售产品

单位: 万元

关联方	交易内容	预计金额
乐清市精工电磁厂	向关联方采购磁环等原材料	100

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司向乐清市精仕电子有限公司采购商品

单位: 万元

关联方	交易内容	预计金额
乐清市精仕电子有限公司	向关联方采购磁环等原材料	80

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

1. 公司向北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司采购服务

单位: 万元

关联方	交易内容	预计金额
北京天奇智新知识产权代理有	采购知识产权、项目申报等服务	l 10
限公司温州分公司		$-40.011$

表决结果: 6名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃

权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 张彭春回避

1. 由胡志兴、刘萍、胡伊特、胡志林、乐清市欣灵投资有限公司为公司及其 控股子公司提供关联担保

单位: 万元

关联方	交易内容	预计金额
胡志兴、刘萍、胡伊特、胡志丨	为公司及其控股子公司提供关联
林、乐清市欣灵投资有限公司	担保	5,000

表决结果: 4名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况:胡志兴、胡志林、张彭春回避

1. 公司承租由胡志兴出租的房屋

单位: 万元

承租人	出租人	交易内容	预计金额
欣灵电气股份有限公司	胡志兴	房屋租赁	20

表决结果: 6名赞成, 占对该事项有表决权的非关联董事人数的100%; 0名弃 权, 0名反对。本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 胡志兴回避

1. 上海欣灵智能电气有限公司承租由上海劲舟电气有限公司出租的房屋

单位: 万元

承租人	出租	易 内容	预计金额
上海欣灵智能电气有限公司	上海劲舟电气有限公司	房屋租赁	$\cdot$ 1

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

2021 年度公司预计与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务 所需,该等交易按照公平、公开、公正的原则开展,以市场公允价格作为定价依据且

价格公允,不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与 关联方保持独立, 上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十三、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司对《股东大会议 事规则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十四、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司对《董事会议事 规则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十五、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司对《总经理工作 细则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

22

十六、审议通过《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司对《董事会秘书 工作细则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

十七、审议通过《关于制定独立董事工作制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司制定了《独立董 事工作制度》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十八、审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司对《关联交易管 理制度》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

十九、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司对《对外担保管 理制度》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订对外投资管理制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司对《对外投资管 理制度》讲行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

二十一、审议通过《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司对《董事会战略 委员会工作细则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

二十二、审议通过《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司对《董事会审计 委员会工作细则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

二十三、审议通过《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司对《董事会提名 委员会工作细则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。

24

回避表决情况: 无

二十四、审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司对《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》进行了修订。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

二十五、审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司制定了《募集资 金管理制度》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

二十六、审议通过《关于制定投资者关系管理制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司制定了《投资者 关系管理制度》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

二十七、审议通过《关于制定信息披露管理制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平, 规范公司运作, 适应证券市场对上市公司的各项要求, 公司制定了《信息披 露管理制度》。

25

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

二十八、审议通过《关于制定内部审计制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司制定了《内部审 计制度》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

二十九、审议通过《关于制定重大信息内部保密制度的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司制定了《重大信 息内部保密制度的议案》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

三十、审议通过《关于设立公司内部审计部门的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 提高公司治理 水平,规范公司运作,适应证券市场对上市公司的各项要求,公司决定设立内部审 计部门,并依据《内部审计制度》进行审计工作。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 回避表决情况: 无

三十一、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

议案内容: 公司聘任的独立董事, 参照同类公司津贴标准并结合公司的实际情 况, 经公司董事会薪酬与考核委员会提议, 拟对独立董事的津贴执行如下标准:

姓名	职务	每年津贴(税前)
程颖	独立董事	8万元
樊健	独立董事	8万元
彭松	独立董事	8万元

表决结果: 4名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况:程颖、樊健、彭松回避

三十二、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

议案内容: 公司非独立董事和监事若在公司任职则领取薪酬, 未在公司任职的 不领取薪酬。参照同行业公司的薪酬水平,并结合公司的经营规模、发展阶段等实 际情况, 拟对公司董事、高级管理人员实施以下薪酬计划: 由薪酬委员会确定其在 公司现有任职职务的薪酬待遇。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

三十三、审议通过《关于批准报出公司最近三年审计报告(初稿)的议案》

议案内容: 为公司首次公开发行股票并在创业板上市之目的, 根据《中华人民 共和国证券法》及相关法规和规范性文件的要求, 立信会计师事务所出具了《欣灵 电气股份有限公司审计报告及财务报表(2018年1月1日至2020年12月31日止) (初稿)》。前述文件经立信会计师事务所正式出具后将作为本次首次公开发行股 票并在创业板上市的申报材料。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

三十四、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

议案内容: 为配合公司首次公开发行股票并在创业板顺利上市, 进一步加强和 规范公司内部控制, 提高公司管理水平和风险防范能力, 促进公司规范运作和健康 持续发展,保护投资者的合法权益,公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规 及相关规范性文件的规定, 对公司内部控制情况进行了全面检查, 对公司 2020年 12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价并出具了《欣 灵电气股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》,并由立信会计师事务所 出具了《欣灵电气股份有限公司内部控制鉴证报告》。

上述内部控制自我评价报告符合国家法律法规及相关规范性文件的要求,真实、 客观、准确地反映了公司内部控制的建设和实际运行情况。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

三十五、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

议案内容:拟于 2021年4月25日9时在公司会议室召开公司2021年第二次临 时股东大会, 审议如下议案:

1. 审议《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》;

2. 审议《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》;

3. 审议《关于公司利润分配的议案》;

4. 审议《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润归属的议案》:

5. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案》;

6. 审议《关于制定上市后生效的公司章程(草案)的议案》;

7. 审议《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案 的议案》:

8. 审议《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并 提出相应约束措施的议案》:

9. 审议《关于制定公司上市后未来分红回报规划的议案》:

10. 审议《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议

28

案》:

1. 审议《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度关联交易情况的议 案》:

2. 审议《关于预计 2021 年度关联交易的议案》:

3. 审议《关于修订股东大会议事规则的议案》;

4. 审议《关于修订监事会议事规则的议案》;

5. 审议《关于修订董事会议事规则的议案》:

6. 审议《关于制定独立董事工作制度的议案》:

7. 审议《关于修订关联交易管理制度的议案》:

8. 审议《关于修订对外担保管理制度的议案》:

9. 审议《关于修订对外投资管理制度的议案》:

10. 审议《关于制定募集资金管理制度的议案》:

11. 审议《关于制定投资者关系管理制度的议案》:

12. 审议《关于制定信息披露管理制度的议案》;

13. 审议《关于公司独立董事津贴的议案》:

14. 审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》:

15. 审议《关于公司监事薪酬的议案》:

16. 审议《关于批准报出公司最近三年审计报告(初稿)的议案》;

17. 审议《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果: 7名赞成, 占出席会议的董事人数的100%; 0名弃权, 0名反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

回避表决情况: 无

特此决议!

(以下无正文)

(此页无正文, 为《欣灵电氘股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》之董事签
署页)
董事签字:
胡志兴:

2024年4月10日

$\alpha \in \widetilde{\mathcal{K}}$ . If

$\label{eq:2.1} \mathcal{S} = \mathcal{S} \times \mathcal{S} = \mathcal{S} \times \mathcal{S} \times \mathcal{S} = \mathcal{S} \times \mathcal{S} \times \mathcal{S}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\mathcal{E}}$

E (此页无正文,为《欣灵电气股份有限 司第八届董事会第六次会议决议》之董事签 署页)

董事签字: 胡志林:

2021 年4月 10日

董事签字:

张彭春: 201813/1

2021年4月10日

董事签字:

頭圈 瞿博秀:

2021年4月10日

旨 (此页无正文,为《欣灵电气股份有限公司第 届董事会第六次会议决议》之董事签 署页)

董事签字:

竞与枪 彭松:

$\epsilon$ .

$2024 # 4500 # 1000$

(此页无正文,为《欣灵电气般份有限公司第八届董事会第六次会议决议》之董事签 署页) 但

董事签字:

樊健:

2021年4月10日

$\sim$ $\sim$

$\lambda$

(此页无正文,为《欣灵电气股份有限公司第 届董事会第六次会议决议》之董事签 署页) ^[d]

董事签字:

程颖: 子学界

2021年4月10日

$\ddot{\phantom{a}}$

$\tilde{\alpha}$