Xinling Electrical CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 23, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于欣灵电气股份有限公司

2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为欣灵电 气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，对欣 灵电气 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：欣灵电气（母公司）及 12 家控股子公司。纳 入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占 公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制环境、风险评估、 内部控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，详细情况如下：

1 、内部控制环境

内部控制环境的好坏直接决定了公司的各项控制制度能否得以有效实施。公司 的内部控制环境不仅反映了治理结构的科学性和职能机构设置的制衡性，同时也充 分反映了董事会和管理层对公司内部控制的态度。公司积极营造良好的文化与内部 控制环境，以期为企业的发展提供更广阔的空间。主要表现在以下几个方面：

（ 1 ）发展战略

在业务发展战略上，公司坚持以“提供更具价值的工控元件和服务”为使命， 以“让工业自动化更高效”为企业愿景，致力于成为让工业自动化更高效的优秀工 控元件制造企业。

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（ 2 ）治理结构

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规 范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进 公司规范运作。确立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理 架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的 相互协调和相互制衡机制。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，认真行使 法定职权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会对股东大会负责，依法行使公 司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行 情况。董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四 个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。 董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日常事务，对董事会负责。此外，为提高董 事会决策质量和监督职能，本公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，并已制 定了《独立董事工作制度》。公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行 监督的职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检 查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法 规或股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等。管理层具体负责实施 股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作，保证公司的正常运行。

（ 3 ）制度管理体系

公司根据法律法规及《公司章程》的要求，在公司治理层面制定了《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人结构的 合理规范运行提供了制度保障。

结合公司的实际运营情况及相关法律法规，公司制定了财务管理制度、科研项 目管理制度等一系列制度及流程，为公司全方位、各层次的工作得以有条不紊地开 展、业绩持续增长提供了制度保障。

（ 4 ）人力资源政策

公司重视人力资源的发展建设，根据公司发展战略，结合人力资源状况，建立

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了科学的聘用、培训、考评、晋升、离职等人事管理政策，并持续优化用人机制和 薪酬体系，明确岗位职责，合理匹配人力资源，充分调动员工积极性，提升企业竞 争力。

2 、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估 体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，及时识别各个环节可能出 现的风险，结合公司的经营特点，制定相应的风险应对措施。

3 、内部控制活动

公司就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，综合运用不相容职务分离 控制、授权审批控制、会计系统控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施控制总 体风险。

（ 1 ）货币资金的控制

公司针对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。资金收支经 办与记账岗位分离；承兑汇票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章和法人章 的保管分离。此外，公司的货币资金遵照“日清月结”的盘点制度，银行存款每月 底与银行对账单及时核对。在报告期内公司没有发生违反相关规定的事项。

（ 2 ）采购业务

公司对采购业务进行规范管理，在计划、请购、审批、购买、验收、付款等各 环节进行风险控制。做到有效控制计划实施、比质比价采购，确保采购成本和采购 质量最优。公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的 职责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。

（ 3 ）资产管理

公司对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各 项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责任人、折旧等相关内容规范固定资产 的管理。

公司建立了完善的存货管理制度及存货管理信息化业务平台，规范了从计划、 采购、验收、入库、领用、盘点、库龄管理等各个环节的内控，确保资产完整、安

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全、账实相符。

（ 4 ）销售业务

公司通过 ERP 系统对涉及产品销售的各个环节如销售计划、销售价格、订单 处理、客户信用、应收账款等各环节进行全面有效的控制。

（ 5 ）募集资金

为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公 司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金投向、募集资金使用的 审批、未使用募集资金的存放、变更募集资金投资项目情况的报告和监督以及责任 追究等内容进行明确规定，确保募集资金安全依法使用。

报告期内，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未出现募集资金使用违 反相关法律法规的情形。

（ 6 ）关联交易

为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司依据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》。 公司对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确规定，随时关注关联方及关联关 系的变动及关联交易的发生情况，严禁利用关联交易直接或间接侵害中小投资者利 益的情况发生，规范与关联方的交易行为。

报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序， 关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别 是中小股东利益的情形。

4 、信息与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经 营目标的下达、相关管理措施的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部门各岗 位职责中对各个岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按 照权限上报相关领导。

外部信息沟通方面，公司按照监管部门的要求，及时准确地在指定媒体、公司

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网站披露公司生产经营方面的重大信息，为投资者及时了解公司生产经营方面的动 态提供了保证。通过联系电话、电子邮箱及深交所互动易等沟通渠道与投资者进行 沟通，尽可能地解答投资者的疑问，充分保障和维护广大投资者的合法权益。

5 、内部监督

公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和内 部控制自我评价情况，指导、协调内部审计及相关事宜。

公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》行使职权，对公司股东大会负 责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进行监督。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础， 组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

确定的财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

项目	定性标准	定量标准
重大缺陷	指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性 导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。 出现下列情形的，认定为重大缺陷：控制环境无效；董 事、监事和高级管理人员舞弊，内控系统未能发现或进行 事前的约束控制；外部审计师发现财务报表存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；其他可能 影响报表使用者正确判断的重大缺陷。	错报≥利润总额 的5%；错报≥ 资产总额的1.5%
重要缺陷	指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性 导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和 超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错 报，其严重程度与经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导	利润总额的5% ＞错报≥利润总 额的1.5%；资产 总额的1.5%＞错

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项目	定性标准	定量标准
	致企业偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重要缺 陷：企业更正已公布的财务报告一般性错误	报≥资产总额的 0.5%
一般缺陷	指除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。	错报＜利润总额 的1.5%；错报＜ 资产总额的0.5%

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

确定的非财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

项目	定性标准	定量标准
重大缺陷	指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控 制目标。如存在以下任一缺陷，应被认定为重大缺陷：公 司重大事项缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失 误；严重违法违规受到监管部门处罚；多项重要业务缺乏 制度控制或制度系统失效；公司中高级管理人员或关键技 术人员流失严重，对公司经营造成重大影响；媒体重大负 面新闻频现，给公司声誉带来长期无法弥补的损害；重大 缺陷未得到整改；其他可能对公司产生重大负面影响的情 形。	直接财务损失≥ 资产总额1%
重要缺陷	指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。如出现 下列情形的，应判定为重要缺陷：发生上述非财务报告重 大缺陷所列情形或其他情形虽未达到重大缺陷标准，但对 公司产生重要负面影响的。	资产总额1%＞ 直接财务损失≥ 资产总额0.5%
一般缺陷	指除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。	直接财务损失＜ 资产总额0.5%

（三）内部控制缺陷认定和整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定和整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷及重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定和整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报 告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情 况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

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三、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

四、会计师对内部控制评价报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《欣灵电气股份有限公司 2022 年 度内部控制自我评价报告》，并出具了《内部控制鉴证报告》（（信会师报字[2023]第 ZF10541 号））。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：欣灵电气于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构通过审阅公司内控相关制度，查阅公司内部控制自我评价报告及股东 大会、董事会、监事会会议记录等有关文件，与公司相关人员进行访谈交流等方式， 从公司内部控制环境、内控制度建立完善、内部控制实施及监督情况等方面对公司 内部控制的合规性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，欣灵电气的法人治理结构 较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证券监管部门的要 求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控制；公 司董事会出具的《欣灵电气股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》较为 真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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黄 万 陈 磊
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国泰君安证券股份有限公司

年 月 日