XINLEI COMPRESSOR CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 26, 2025

鑫磊压缩机股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、行政法规、规范文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是股东会的执行机构和公司的经 营决策机构，对股东会负责。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋 予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超 过六年。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

第五条 公司设董事会秘书1名，负责公司信息披露事务和信息披露的 保密工作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会 会议的组织筹备事宜，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证 券交易所相关规则的培训，督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深

圳证券交易所相关规定及《公司章程》，关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复深交所问询等。董事会秘书对公司和董事会负责。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》 规定的其他高级管理人员担任。

第六条 公司设董秘办，协助董事会秘书履行信息披露、投资者关系管 理、资料管理、会议组织筹备、董高人员培训等职责。董秘办由董事会秘书 负责管理，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的 责任。

第七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全 部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的利益。

第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

• （八）决定公司内部管理机构的设置；

• （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

• 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果

• 批准决定其主任委员人选。

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员 过半数通过：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

• 大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程 规定的其他事项。

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

• （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

• 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报 告；

• （七）在董事会闭会期间，行使以下权力：

• 1.签发公司日常管理制度及其他重要文件；

• 2.签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会成员的文件；

• 3.代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、签

• 署相应文件；

• 4.签发董事会职权范围内已通过的文件；

• 5.作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

• （八）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召开

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面通知全体董事。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时董事会会

议：

• （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

• （二）1/3以上董事联名提议时；

• （三）审计委员会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）1/2以上独立董事提议时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前以书面 方式通知全体董事，通知方式为：专人送出、邮件、传真、微信或电子邮件。 如情况紧急，董事会需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。会议在保障董事能够充分沟 通并充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式及期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条 定期会议的提案形成程序：

（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当通过电话、传 真等方式逐一征求各董事的意见；

（二）董秘办应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会 议提案交董事长；

（三）董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；

（四）董事长拟定董事会定期提案。

第二十条 临时会议的提议程序：

（一）按照本规则第十五条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的 相关主体，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书 面提议；

（二）董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长；

（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可 以要求提议人修改或者补充；

（四）董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集并主 持董事会会议。

第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提 交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事 长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。

第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材 料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按 期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可 并做好相应记录。

第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，按本规则第四条的规定执行。

第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第二十六条 授权委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人签名（或盖章）、委托书签发日期和有效期限等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席， 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下 全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的 委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接 受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章 董事会会议决议

第二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决（包括 通讯表决）或口头表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式 （包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方 式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通 知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构 代表与会解释有关情况。

第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事 进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进 行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以 上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，董秘办和有关工作人员应当及 时收集董事的表决票进行统计；其他情况下，董事在该等会议上不能对会议 记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事 的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的 口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。

第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会 审议对外担保事项、提供财务资助及《公司章程》规定的其他特殊事项时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事 同意并作出决议。

第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。

第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，原则上 应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的 同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且 不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情 况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应 当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会会议记录

第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十九条 会议记录应当包括以下内容：

• (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

• (二)会议通知的发出情况；

• (三)会议召集人和主持人；

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向；

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数)；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第四十二条 董事会秘书应当按照深圳证券交易所的规定将董事会会 议的决议、决议公告及时报送深圳证券交易所。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董秘 办负责保存。

第七章 附则

第四十三条 本规则的“以上”包括本数，“不足”“过”不含本数。 第四十四条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通 过。

第四十五条 本规则由董事会负责解释。

第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中 该等术语的含义相同。

第四十七条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行 政法规的规定办理。

第四十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

鑫磊压缩机股份有限公司 二零二五年十月