XINLEI COMPRESSOR CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 26, 2025

鑫磊压缩机股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条 为了规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《 上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《鑫 磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制 度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。

第三条 本制度是对公司募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行所制定的制度。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家 产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应 当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 用途另有规定的，从其规定。

第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集 资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

第七条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实 施的，该子公司或者受控制的其他企业需遵守本章规定。

第二章募集资金专户存放

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简

• 称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专

• 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

• 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协

• 议（以下简称“三方协议”）。三方协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万

• 元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者 独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立 财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合 职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方 式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违 约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或 者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期 届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订 新的协议并及时公告。

第十条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾 问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三章募集资金使用

第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说 明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改 变募集资金用途。

第十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应 当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流 动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保 荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由 董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见， 上市公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金， 超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视 为擅自改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十三条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管 理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资 金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免 关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用募集资金的，应当及 时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改 进展情况，董事会应当依法追究相关主体的责任。

第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期 实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表 明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的 存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完 成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对及时对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划 的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目 的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具 体情况。

第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过， 并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金；

（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股 东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十八条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资 金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资 金净额5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报 告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位 后以募集资金置换自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专项账户后六个 月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支 付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的， 可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应 当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品 专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用 途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时公告

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董 事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金 额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益 分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及 流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等重大风险情形，可能会损坏公司和投资者利益情形的，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募 集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进 行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等 高风险投资。

第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，额度、期限等 应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下 列有关信息：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金

• 额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

• （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及

期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在 变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的 措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归 还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公 告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金 的原因及期限等。

第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善 安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金” ）的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时，明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确 意见并提交股东会审议。公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和 合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充 分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、 购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《创业板上市规则》 第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行 现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通 过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金 使用情况及下一年度使用计划。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的 投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审 议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十八条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效 措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司募 集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第四章募集资金管理和监督

第二十九条 公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末 尚未使用完毕的，公司应当在年度报告、半年度报告采用列表形式披露募集 资金使用情况。包括但不限于募集资金整体使用情况、募投项目明细、募投 项目改变或终止情况、置换情况，以及闲置募集资金补流、现金管理情况等。 存在超募资金的，应当披露超募资金使用情况。存在擅自改变募集资金用途、 违规占用募集资金的情形，应当披露后续整改情况。经济效益应以“净利润” 为统计口径，不得使用“营业收入”“营业利润”等其他指标。

第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每 半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金 存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，相关专项报告应当包括 募集资金的基本情况及其存放、管理和使用情况。

第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同 时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项 目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对对董事会出具的专项报 告是否已经按照证券交易所相关规定的要求编制以及是否如实反映了年度 募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年 度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析，提出整 改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内 部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调 整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使 用相关的必要资料。

第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、 管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交 易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立 财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告 并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还 应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提 出明确的核查意见。

第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定 履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第五章附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《 公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

鑫磊压缩机股份有限公司 二零二五年十月