XINLEI COMPRESSOR CO., LTD. — Board/Management Information 2026

Apr 27, 2026

证券代码：301317

证券简称：鑫磊股份

公告编号：2026-011

鑫磊压缩机股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2026年4月25日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2026年4月14日以短信结合电子邮件等方式通知全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中，独立董事阳辉先生、曹亮亮女士以通讯表决方式出席会议。

会议由董事长钟仁志先生主持，蔡海红女士列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

公司现任独立董事曹亮亮女士、余劲国先生、阳辉先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

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董事会依据在任独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，经过认真审查，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

2、审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。

公司第三届董事会审计委员会第十一次会议对本议案发表了同意的意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

3、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，董事会一致同意公司2025年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份，不参与本次利润分配。以截至2026年4月27日公司总股本157,190,000股扣减公司回购专用证券账户持有的股份4,587,845股后的股本152,602,155股为基数模拟计算，预计合计派发现金红利45,780,646.50元（含税）。

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利润分配预案公布后至实施权益分派的股权登记日期间，如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等公司总股本发生变动的，则以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本剔除届时已回购股份为基数，以维持每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

与会董事认为，2025年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，体现了公司对投资者的回报，维护了全体股东的合法权益，有利于公司的正常经营和健康发展。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

4、审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认为管理层在2025年度有效地执行了股东会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了2025年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2025年度日常经营管理情况。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

经审议，董事会认为，为保证公司2026年度审计工作的正常有序进行，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同时提请股东会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度相关审计费用。本次聘任2026年度审计机构的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

公司第三届董事会审计委员会第十一次会议对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

6、审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》

该议案已经提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避了本议案的表决。

根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

7、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会关联委员金丹君女士回避表决。

经审议，董事会认为2026年度公司高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。

在公司任职高管的董事钟佳妤女士、袁军先生、金丹君女士及董事钟仁志先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

8、审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

经审议，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、

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有效性方面不存在重大缺陷。

公司第三届董事会审计委员会第十一次会议对本议案发表了同意的意见。

保荐机构中泰证券股份有限公司发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

9、审议通过了《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构中泰证券股份有限公司发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

10、审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告的议案》

经审议，董事会认为公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

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公司第三届董事会审计委员会第十一次会议对本议案发表了同意的意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

11、审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会提议2026年5月21日（星期四）14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》。

12、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

13、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>等部分制度的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，对公司部分制度进行修订，具体如下：

13.01 审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.02 审议并通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.03 审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.04 审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.05 审议并通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.06 审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.07 审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。

特此公告。

盎磊压缩机股份有限公司董事会
2026年4月28日