XINLEI COMPRESSOR CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 22, 2025

鑫磊压缩机股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

- （戴海平 离任）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人戴海平作为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董 事会独立董事，2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 积极出席 2024 年度公司相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发 展的讨论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的 独立作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。

本人因个人原因于 2024 年 10 月 29 日提交书面辞职报告申请辞去公司第三 届董事会独立董事、薪酬与考核委员会召集人和审计委员会委员职务，辞职后不 再担任公司任何职务。经公司 2024 年 12 月 27 日第四次临时股东大会选举新任 独立董事后，本人正式离任。现将 2024 年度任职期间本人工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

戴海平，1963 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济 师，注册税务师；1981 年起就职于温岭市税务局，历任税务所长，城区税务分 局局长，市地税稽查局长；自 2017 年 10 月退休以来，一直从事会计和税务咨询 工作；2023 年 4 月至今，担任利欧集团股份有限公司独立董事；2023 年 10 月至 2024 年 12 月，任公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

本人任期内，2024 年公司共召开 12 次董事会，5 次股东大会，本人均亲自 出席了所有董事会和股东大会，无委托出席或缺席的情形。本人出席会议具体情 况如下：

况如下：
		出席董事会及股东大会情况
独立董 事姓名	本年度 应参加 董事会 次数	现场出 席董事 会次数	以通讯 方式参 加董事 会次数	委托出 席董事 会次数	缺席董 事会次 数	是否连 续两次 未亲自 参加董 事会会 议	出席股 东大会 次数
戴海平	12	1	11	0	0	否	5

2024 年度，本人对提交董事会的议案进行了认真审议、对议案相关资料进 行了认真审核，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权， 对公司董事会各项议案及其它事项进行了积极的讨论，从专业角度提出了相关意 见，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司董事会会议的 召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相应的审批程序，决议合法有效。 （二）发表独立意见的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规 定，本人任职期间公司 2024 年度未涉及相关需发表独立意见的事项。

（三）出席董事会专门委员会情况

2024 年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议， 恪尽职守，履行相关职责。

2024 年度任职期间，本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议 3 次，就报告期内公司财务报告等事项进行审议，切实履行审计委员会委员的职责。

2024 年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会召集人，审查了公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事、高级管理人 员的工作情况进行评估、审核，对公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要、公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法等事项提出合理化 建议，积极履行薪酬与考核委员会主任委员的职责。

（四）独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况， 报告期内本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

• （五）履行独立董事特别职权的情况

• （1）未发生对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的

情况；

• （2）未发生独立董事提议召开董事会情况；

• （3）未发生独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• （4）未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

（六）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的情况 报告期内，本人按照《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》等相关 制度的规定，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关 职责，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，对公司内部控制制度 的建立健全及执行情况进行监督，确保审计结果的客观、公正，维护了公司及全 体股东的利益。

（七）对公司进行现场调查及工作配合的情况

在履职期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求， 累计现场工作时间已达到 15 个工作日。本人通过董事会及股东大会对公司进行 考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情 权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职 提供了必备的条件和充分的支持。

（八）保护中小投资者权益方面所做的工作

本人深入了解公司的经营发展情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务 发展等相关事项，及时掌握公司运营动态，与公司其他董事、高级管理人员及相 关人员保持密切联系，对经董事会审议决策的重大事项，均事先进行认真审核， 并就此在董事会会议上发表专业意见，积极有效地履行了独立董事的职责。

在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年

审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通督促年 报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

（九）培训学习情况

自担任独立董事以来，本人积极学习资本市场相关法律法规和规章制度，积 极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，更 全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护 社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提出更好的意见和 建议，促进了公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年度任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件 的要求和《公司章程》的规定，按时编制披露了《2023 年度报告》《2024 年第 一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，各项财务会计 报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公 司财务状况和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公 司董事会和监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告 签署了书面确认意见，报告内容真实地反映了公司报告期的财务状况和经营情况。

（二）应当披露的关联交易

2024年度，公司未发生关联交易事项。

（三）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司未发生被收购的情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，并于2024年5月16日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2024年度审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。立信具备证券、期货相关业务执 业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和 经营成果进行审计，满足公司年度审计工作的需求。其在担任公司审计机构期间， 勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客 观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。立信具备足够的独立性、专业胜 任能力和投资者保护能力。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

2024年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正。

（七）提名独立董事

2024 年度任期内，公司于 2024 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第十五次 会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，聘任曹亮亮女士为公司独立董 事。经了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东 特别是中小股东利益的情形。

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就

2024年7月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鑫磊压 缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激 励计划的相关议案，并于2024年7月22日经2024年第二次临时股东大会审议批准。 2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条

件已经成就，同意将首次授予日确定为2024年9月13日，向符合授予条件的158名激 励对象首次授予限制性股票368.00万股，授予价格为7.88元/股。

公司2024年限制性股票激励计划相关事项的审议程序及信息披露情况符合《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法 规及规范性文件的要求。

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 的情况。

四、总体评价和建议

2024 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》等法律法规 和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方 面取得成效。通过管理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为公司的独立董 事，本人诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策 起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

本人已于 2024 年 12 月 27 日第四次临时股东大会选举新任独立董事后离任， 对公司董事会、经营管理层和相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效 配合和支持，在此表示衷心感谢。

==> picture [136 x 12] intentionally omitted <==

戴海平 2025 年 4 月 23 日