XINLEI COMPRESSOR CO., LTD. — Board/Management Information 2023

Feb 16, 2023

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-007

鑫磊压缩机股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会 第十次会议于 2023 年 2 月 14 日在公司二楼大会议室以现场结合通讯表决方式 召开。会议通知于 2023 年 2 月 9 日以电子邮件及专人送达方式通知全体董事。 会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人（其中独立董事钱家祥以通讯 表决方式参加会议），会议由董事长钟仁志先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办 理工商变更登记的议案》

公司首次公开发行股票后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，变更公司注册资本、公司类 型及修订《公司章程》，现拟将《鑫磊压缩机股份有限公司章程(草案)》(以下 简称“《公司章程(草案)》”) 名称变更为《鑫磊压缩机股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”) ，并对《公司章程(草案)》中的有关条款进行相应修 订。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并需由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》

董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 590.64 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 566.83 万元（不含增值税），共 计人民币 1,157.47 万元。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司 出具了同意的核查意见，立信会计师事务所出具了专项鉴证报告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司使用不超过人民币 30,000 万元 (含本数)的闲置募集资金进 行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自 2023 年 第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期 内，可循环滚动使用。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司 出具了同意的核查意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

董事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，使用不超过 5,000.00 万元（含 5,000.00 万元，含超募资 金）的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自第二届董事会第 十次会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的 进展及需求情况及时将暂时补流的募集资金归还至募集资金专用账户。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司 出具了同意的核查意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

• 5、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超 募资金 7,000.00 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司 出具了同意的核查意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

• 6、审议通过了《关于召开2023 年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议 2023 年 3 月 3 日（周五）14：00 以现场投票和网络投票相结合

的方式召开公司 2023 年第一次临时股东大会。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、鑫磊压缩机股份有限公司第二届董事会第十次董事会决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流 动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的核查意见》；

4、《鑫磊压缩机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10031 号）。

特此公告。

鑫磊压缩机股份有限公司董事会 2023 年 2 月 16 日