XINLEI COMPRESSOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Jan 6, 2025

中泰证券股份有限公司

关于鑫磊压缩机股份有限公司

2024 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：鑫磊股份	被保荐公司简称：鑫磊股份	被保荐公司简称：鑫磊股份	被保荐公司简称：鑫磊股份	被保荐公司简称：鑫磊股份
保荐代表人姓名：许伟功	联系电话：021-20235882
保荐代表人姓名：陆鹏峰	联系电话：021-20235882
现场检查人员姓名：许伟功、陆鹏峰、张苗苗、郑为宝
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月23日-2024年12月27日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： 1、查阅公司章程及三会议事规则等公司治理制度； 2、查阅历次股东大会、董事会及监事会决议及会议记录； 3、与公司主要高管人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况和董事、监事和高级管理 人员履行职务勤勉尽责情况； 4、向公司相关人员进行访谈，了解公司与关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面 是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务					√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务					√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： 1、查阅公司内部审计制度和内部审计报告； 2、访谈了内部审计部门负责人，了解内部审计部门和审计委员会的人员构成，了解公司内 部审计部门工作执行情况； 3、查阅公司内部控制评价报告等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）	√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 1、查阅公司信息披露管理制度及公告文件、投资者关系活动记录表； 2、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料； 3、查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的公司资料，了解公司信息披露相关制度的执行情 况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1、查阅公司关联交易、对外担保以及其他内部管理的相关制度； 2、查阅公司三会资料和定期报告； 3、查阅公司关联交易明细，向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制 度的执行情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√

4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、查阅公司募集资金管理制度；
2、查阅募集资金三方监管协议、查阅公司募集资金账户的银行对账单、抽查募集资金大额
支付凭证及原始凭证等材料；
3、与公司相关人员进行访谈，了解募集资金投资项目的建设进度；
4、现场查看募集资金投资项目购入的设备、软件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√

4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1、查阅公司募集资金管理制度； 2、查阅募集资金三方监管协议、查阅公司募集资金账户的银行对账单、抽查募集资金大额 支付凭证及原始凭证等材料； 3、与公司相关人员进行访谈，了解募集资金投资项目的建设进度； 4、现场查看募集资金投资项目购入的设备、软件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符		√（详 见问 题1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： 1、查阅公司定期报告、审计报告； 2、与公司高级管理人员进行访谈，了解公司财务状况和经营状况； 3、查阅公开信息，了解公司所在行业整体经营情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 1、查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的承诺文件； 2、查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项

现场检查手段： 1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； 3、与高级管理人员进行访谈。	现场检查手段： 1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； 3、与高级管理人员进行访谈。	现场检查手段： 1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； 3、与高级管理人员进行访谈。	现场检查手段： 1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； 3、与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
问题1：募投项目实施进度与招股说明书不相符 经保荐机构现场检查，截至2024年6月30日，公司“新增年产3万台螺杆式空压机技改项目”、 “年产80万台小型空压机技改项目”及“新增年产2200台离心式鼓风机项目”累计投资进度分 别为14.06%、14.73%、10.69%，募投项目实施进度与招股说明书不相符，主要原因系由于 公司土地被收购事宜，募投项目实施进程相对预期有所放缓。公司已于2024年1月24日公告 的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的公告》中对“新增年产3万 台螺杆式空压机技改项目”、“年产80万台小型空压机技改项目”、“新增年产2200台离心 式鼓风机项目”的实施地点进行变更，并将达到预定可使用状态日期分别延期至2026年6月3 0日、2025年6月30日、2026年6月30日。 保荐机构已提请公司积极推进募投项目建设，把控募投项目如期完成；同时，若公司预计达 到预定可使用状态日期前无法实施完毕，需及时履行延期相关审议程序，并按相关规定及时、 准确、完整地履行募投项目相关信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

许伟功 陆鹏峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日