XINLEI COMPRESSOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Feb 16, 2023

鑫磊压缩机股份有限公司

募集资金置换专项鉴证报告 截至 2023 年 01 月 16 日止

关于鑫磊压缩机股份有限公司 募集资金置换专项鉴证报告

信会师报字[2023]第 ZF10031 号

鑫磊压缩机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称贵 公司）编制的截至 2023 年 01 月 16 日止《鑫磊压缩机股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业 务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022) 15 号)、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定 编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关 的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述专 项说明发表鉴证结论。

鉴证报告 第 1 页

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说 明是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修 订)》(证监会公告 (2022) 15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制， 在所有重大方面如实反映贵公司截至 2023 年 01 月 16 日止以自筹资 金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况获取合理保证。在执 行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理 的基础。

四、鉴证结论

我们认为，《鑫磊压缩机股份有限公司关于以募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大 方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订)》(证监会公告 〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵 公司截至 2023 年 01 月 16 日止以自筹资金预先投入募投项目及支付 发行费用的实际情况。

鉴证报告 第 2 页

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：李慧丰

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：邓红玉

中国注册会计师：刘亚芹

· 中国 上海 二〇二三年二月十三日

鉴证报告 第 3 页

鑫磊压缩机股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

鑫磊压缩机股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格 式》等文件的相关规定，鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”) 对截至 2023 年 01 月 16 日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况 专项说明如下:

一、 募集资金基本情况

根据公司 2021 年 1 月 26 日召开的第二届董事会第二次会议决议及 2021 年 2 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督 管理委员会证监许可[2022]2325 号《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》文同意注册，本公司公开发行人民币普通股（A 股）3,930.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 20.67 元/股，募集资金总额人民币 812,331,000.00 元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币 79,529,935.57 元，减除其他与本次发行权 益性证券直接相关的发行费用人民币（不含税）34,491,946.42 元，募集资金净额为 人民币 698,309,118.01 元，其中注册资本人民币 39,300,000.00 元，资本溢价人民币 659,009,118.01 元。

本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司已将扣除未支付的保荐承 销费（不含税）人民币 78,586,539.34 元（本次承销及保荐费用（不含税）为人民 币 79,529,935.57 元，前期已支付保荐费（不含税）943,396.23 元）后的募集资金 余额人民币 733,744,460.66 元于 2023 年 1 月 16 日汇入公司开立的募集资金专用账 户中。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会 师报字[2023]第 ZF10009 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、 募集资金投向承诺情况

公司首次公开发行招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运 用计划如下：

专项说明 第 1 页

鑫磊压缩机股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目名称	总投资额	拟投入募集资金	项目备案号	环评备案号
新增年产3万台螺杆式 空压机技改项目	19,717.80	19,717.80	2102-331081-07-02-631369	台环建备（温）—2021004
年产80 万台小型空压 机技改项目	10,553.18	10,553.18	2102-331081-07-02-142273	台环建备（温）—2021005
新增年产2200 台离心 式鼓风机项目	10,045.60	10,045.60	2102-331081-07-02-422952	台环建备（温）—2021003
补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计	45,316.58	45,316.58

在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后， 再用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将 由公司自筹资金解决。

三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至 2023 年 1 月 16 日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为 590.64 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金拟投入金额	拟投入金额中自筹资 金预先投入金额	拟以募集资金置换已 投入自筹资金的金额
1	新增年产3万台螺杆式空压机技改项目	19,717.80
2	年产80万台小型空压机技改项目	10,553.18	71.62	71.62
3	新增年产2200台离心式鼓风机项目	10,045.60	519.02	519.02
	合计	40,316.58	590.64	590.64

四、 自筹资金预先支付发行费用情况

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2023]第 ZF10009 号验资报告”，公司已收到主承销商中泰证券股份有限公司划入募集资金款总计 733,744,460.66 元（系本次承销总额人民币 812,331,000.00 元扣除尚未支付的承销及 保荐费用（不含税）78,586,539.34 元后的款项），募集资金 733,744,460.66 元已存 入公司开立的募集资金专用账户中。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用 自筹资金支付部分发行费用，截止 2023 年 1 月 16 日，尚未划转的发行费用中 5,668,268.88 元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额 5,668,268.88 元。

专项说明 第 2 页

鑫磊压缩机股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

截止 2023 年 01 月 16 日，公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	发行费用（不含税）	自筹资金预先支付	拟置换金额
1	保荐及承销费	79,529,935.57	943,396.23	943,396.23
2	审计及验资费	17,452,830.20	3,962,264.16	3,962,264.16
3	律师费	12,271,698.11	471,698.11	471,698.11
4	信息披露费用	4,301,886.80
5	上市相关手续费用及 材料制作费用	465,531.31	290,910.38	290,910.38
	合计	114,021,881.99	5,668,268.88	5,668,268.88

五、 募集资金置换的实施

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以 募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，尚须经公司董事会 审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事会、监事会、保荐人发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施。

鑫磊压缩机股份有限公司 二〇二三年二月十三日

专项说明 第 3 页