Xinjiang Yilite Industry Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

民生证券股份有限公司

关于新疆伊力特实业股份有限公司

持续督导工作现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准 新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2018]2225 号）批准，新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”或 “公司”）向社会公开发行面值总额87,600 万元可转换公司债券，期限6 年。 本次可转换公司债券于2019 年4 月4 日上市交易，实际募集资金总额为 87,600.00 万元，扣除发行费用957.97 万元，募集资金净额为86,642.03 万元。

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为正在 履行伊力特持续督导工作的保荐机构，对公司2020 年4 月至本次现场检查之日 （以下简称“检查期”）的规范运作情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司

（二）保荐代表人

魏微、马初进

（三）现场检查时间

2021 年4 月20 日-22 日

（四）现场检查人员

魏微

（五）现场检查手段

本次现场检查主要采取如下检查手段：

1、对公司有关人员进行信息披露、承诺履行、公司治理、经营业绩等方面 的访谈；

2、查看上市公司主要经营场所；

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• 3、查看检查期内公司召开的历次三会文件；

• 4、查询和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印检查期内公司内部控制相关文件；

• 6、核查检查期内公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资资料；

• 7、查阅公司财务报告、行业研究报告等文件。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：检查期内，伊力特公司章程以及股东大会、董 事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有 关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有 效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的 权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效 执行；检查期内公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符 合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经 出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录及相关文件的检查，并通过与指定网络披露 的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：检查期内，伊力特真实、准确、完 整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管等有关人员进行访谈，保荐机构认为：检查期内，伊力特资产完整， 人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况

1、募集资金存放与使用情况

经核查，伊力特可转债募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立 银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。检查人员逐月核对了募集资金专 户对账单及使用明细台账，并抽查了募集资金使用凭证。保荐机构认为：检查期

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内，伊力特在募集资金使用过程中，伊力特制定了募集资金使用的内部管理制度， 对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变 更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2 号一一上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

截至2020 年12 月31 日，伊力特募集资金专户余额841,693.77 元，均为募 集资金利息收入。

因本次发行募集资金净额小于募投项目实际所需投资金额，公司于2020 年 10 月20 日召开了七届二十五次董事会会议和七届十六次监事会会议，审议通过 了《公司关于增加部分固定资产投资的议案》，公司拟使用自有资金人民币 29,600 万元对本次发行募投项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达 拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套 设施建设项目增加固定资产投资，上述三个项目追加投资金额分别为9,600 万元、 9,190 万元、10,810 万元。

2、募投项目实施主体更名

2021 年2 月25 日，经新疆生产建设兵团第四师市场监督管理局核准，可克 达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目的实施主体名称由“伊犁第一坊古城风 暴酒业有限公司”变更为“新疆伊力特酿酒有限公司”。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

经核查，保荐机构认为：根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司关联交易管理制度的规定，公司在与关联方发生关联交易时严格执行了审 议程序，履行了信息披露义务，公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、对外担保情况

经核查，保荐机构认为：检查期内，公司不存在违规担保的情形。 3、重大对外投资情况

经核查，保荐机构认为：检查期内，公司对外投资事项已履行必要的审议程 序和信息披露义务。

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（六）经营状况

受新冠疫情的影响，2020 年公司经营情况受到了一定影响。公司2020 年第 一季度营业利润同比下降87.51%，超过50%，保荐机构对该情形进行了专项现场 检查，于2020 年4 月29 日出具了《民生证券股份有限公司关于新疆伊力特实业 股份有限公司2020 年第一季度营业利润下降的专项现场检查报告》。2020 年上 半年，公司营业利润同比下降23.73%；2020 年前三季度，公司营业利润同比下 降34.16%。保荐机构提请公司切实履行信息披露义务。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司在募集资金使用过程中，做好相关信息披露工作，切实保 护投资者利益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

除上述检查事项外，本次现场检查未发现伊力特存在根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定 应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对伊力特认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：检 查期内，伊力特在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交 易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。

（以下无正文。）

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