Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Dec 23, 2021

九州证券股份有限公司

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2021 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）作为新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“雪峰科技”）2020 年度非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对公司 2021 年 2 月非公开发 行的新股上市以来的规范运营情况进行了现场检查，现将本次现场检查有关情况 报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

九州证券股份有限公司

（二）保荐代表人

施东、任东升

（三）现场检查时间

2021 年 12 月 13 日—2021 年 12 月 17 日

（四）现场检查人员

施东、侯秀兵

（五）现场检查手段

• 1、对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

• 2、察看公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司募集资金投资项目具体实施情况；

• 4、查阅公司 2021 年 2 月以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

• 5、查阅募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、银行对账单等资料；

• 6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

• 7、核查公司 2021 年 2 月以来发生的关联交易、对外投资资料、公司与控股

• 股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况；

• 8、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了雪峰科技的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的 议事规则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会 议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，雪峰科技的公司章程以及 股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管 理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公 司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门 或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制 措施得到有效执行；公司 2021 年 2 月以来历次股东大会、董事会和监事会的召 集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程的规定，会议记录及其他会议资料 保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司 2021 年 2 月以来公告的所有信息披露文件，并与 公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行比对，对信息披露文件的 真实性、准确性和完整性进行核查。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司重大信息的披露真实、 准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在 应予披露而未披露的重大事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司相关财务资料及明

细，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，业务、财 务、人员、机构保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公 司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料、与 募集资金使用相关的“三会”文件及公告、会计师出具的专业意见等相关资料， 查看了募集资金投资项目的进展情况。

经现场检查，截至现场检查之日，公司募集资金已使用完毕。保荐机构认为： 截至现场检查之日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规 则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在 违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司财务相关资料、董事会决议、股东大会决议及信息 披露文件等资料，并与财务部门负责人进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2021 年 2 月以来发 生的关联交易均已履行了相关审议程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的 情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生除合并报表范围 内子公司以外的对外担保行为，亦不存在违规担保的情形；除对控股子公司沙雅 丰合能源有限公司增资、收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权、收购控 股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益、对控股子公司深圳雪峰电子 有限公司增资外，不存在其它重大对外投资的情形，相关对外投资行为履行了相 关审议程序。

（六）经营状况

现场检查人员查看了雪峰科技的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资 料并对公司高管人员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：雪峰科技经营状况良好，业务运转正常，主要业务 的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的 重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公 司的核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》，严格履 行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查后，保荐机构认为，雪峰科技不存在根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查中，公司积极提供所需文件资料，协助完成保荐机构与公司 相关人员访谈以及实地调查工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对雪峰科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 2021 年 2 月以来，雪峰科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独 立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要 求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

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施 东 任东升
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九州证券股份有限公司
年 月 日
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