Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Sep 14, 2020

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

证券简称： 雪峰科技

证券代码： 603227

信息披露义务人： 新疆雪峰投资控股有限责任公司

住所： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 414 室

通讯地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 414 室

股权变动性质： 股份增加（拟认购非公开发行股票）

签署日期：2020 年 9 月 14 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告 书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动 报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动系新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股份， 以及信息披露义务人认购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行的股份 而导致的。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

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六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露人共同承诺本报告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义.................................................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人.............................................................................................. 6 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 8 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 9 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份情况............................................................ 13 第六节 其他重大事项................................................................................................ 14 第七节 信息披露义务人声明.................................................................................... 15 第八节 备查文件........................................................................................................ 16 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 17

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第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

公司、上市公司、雪峰科技	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
信息披露义务人、雪峰控股	指	新疆雪峰投资控股有限责任公司
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员 会
报告书、本报告书	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报 告书
本次权益变动	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆雪峰投资 控股有限责任公司非公开发行不超过6,587万股人民 币普通股股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发 行股票方案的董事会决议公告日，即第三届董事会第 十六次会议决议公告日
《股份认购合同》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投 资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司2020 年度非公开发行股票之附条件生效股 份认购合同》
《补充协议》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投 资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份 有限公司2020 年度非公开发行股票之附条件生效股 份认购合同的补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元/万元	指	人民币元/万元

注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

1 、基本情况

公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 414 室 法定代表人：康健

注册资本：41,508.3659 万元

统一社会信用代码：91650100076066313E

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2013 年 8 月 30 日

营业期限：长期

经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危 化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥 的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技 术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：截至本报告书签署日，新疆国资委持有雪峰控股 100%股权。 通讯方式：0991-4187199

2 、信息披露义务人董事及主要负责人情况

2、信息	披露义务	人董事及主要负责	人情况
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或地区居留权
康健	男	董事长	中国	新疆	否
刘爱华	男	总经理、董事	中国	新疆	否
张成君	男	副总经理、董事	中国	新疆	否
木拉提·柯赛 江	男	工会主席、董事	中国	新疆	否
于新江	男	副总经理、董事	中国	新疆	否
李刚	男	董事	中国	新疆	否
徐春林	男	董事	中国	新疆	否

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除持有雪峰科技股权外，信息披露义务人不存在在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟认购雪峰科技本次非公开发行的股票，目的是优化上市公 司财务结构，降低利息支出，增强盈利能力，降低资产负债率和财务风险，为公 司长期可持续发展奠定坚实基础。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公 司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人 无在未来 12 个月内通过法律法规允许的方式增持或减持其在雪峰科技中拥有权 益的股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有雪峰科技股份情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
雪峰控股	202,285,904	30.71%	268,155,904	37.01%
合计	202,285,904	30.71%	268,155,904	37.01%

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2020 年 5 月 31 日，信息披露人与雪峰科技签署了《股份认购合同》，其主 要内容如下：

1 、认购方式、认购金额及认购数量

（1）认购方式：信息披露义务人以现金认购上市公司本次非公开发行的股 票。

（2）认购金额及认购数量：信息披露义务人认购雪峰科技本次非公开发行 股票数量 6,587 万股股份，认购金额不超过人民币 201,562,200 元（含本数）。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票 数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。 2 、定价原则、限售期及支付方式

（1）定价原则

雪峰科技本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次 会议决议公告日。信息披露义务人的认购价格为定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 80%，即 3.06 元/股（向上舍入至保留两位小数）。定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行 价格将相应调整。

（2）限售期

信息披露义务人认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不得转让。上市公司本次发行结束后，信息披露义务人在本次发行 中认购取得的标的股份因上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因 而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

限售期结束后，信息披露义务人减持标的股份除不适用《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售 期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。 （3）支付方式

在雪峰科技本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，信息披露义务 人按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开 发行股票的认股款不超过 201,562,200 元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销 商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐 承销费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。

3 、协议生效条件

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在 下述条件全部满足时生效：

（1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

• （2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

• （3）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

2020 年 9 月 14 日，信息披露人与雪峰科技签署了《补充协议》，其主要内 容如下：

1 、认购股份数量调整

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原合同第一条认购股份数量第一款的内容为：甲方本次非公开发行的 A 股 股票数量为不超过 19,761 万股（含本数），拟募集资金总额不超过 604,686,600 元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲方本次非公开发行的股票，即认购股 份数量为 6,587 万股股份，认购比例为 33.33%；认购金额为不超过人民币 201,562,200 元（含本数）。

现调整为：甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 6,587 万股（含本 数），拟募集资金总额不超过 198,268,700 元（含本数），最终发行数量由甲方 股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购 甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量为 6,587 万股股份，认购比例为 100%；认购金额为不超过人民币 198,268,700 元（含本数）。

2 、认购方式的调整

原合同第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式第一款的内容为：认 购方式：乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的 6,587 万股股份。

现调整为：认购方式：乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的全部 股份，即 6,587 万股股份。

3 、支付方式的调整

原合同第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式第四款的内容为：支 付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方 与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股 款不超过 201,562,200 元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行 专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划 入甲方募集资金专项存储账户。

现调整为：支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文 后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公 开发行股票的认股款不超过 198,268,700 元（含本数）现金汇入保荐机构（主承 销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保 荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

4 、其他条款

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（1）除本补充协议中约定的上述第一条、第二条、第三条相关调整事项外， 双方应按《股份认购合同》其他条款的约定继续履行合同。

（2）甲乙双方确认，甲乙双方签订本补充协议时双方已履行了相应内部决 策程序；本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，本补充协议自甲乙双方签订的《股份认购合同》生效之日同时生效。

三、上市公司非公开发行履行的审批程序

雪峰科技于 2020 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第十六次会议、于 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年 度非公开发行股票方案的议案》等议案。2020 年 9 月 14 日，雪峰科技第三届董 事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的 议案》等议案。

上市公司本次非公开发行股票事宜尚需获得新疆国资委批准、中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

四、本次权益变动所涉及股份不存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的雪峰科技 202,285,904 股股票， 不存在质押或冻结情形。

根据信息披露义务人与雪峰科技签署的《股份认购合同》和《补充协议》， 雪峰控股所认购的上市公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与雪峰科技之间的重大交易情况已公开 披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司 相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

本次发行后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续 按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交 易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本报告书披露前 6 个月内不存在买 卖雪峰科技股份的情形。

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第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披 露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提 供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人的法定代表人承诺：

本人以及本人所代表的新疆雪峰投资控股有限责任公司承诺本报告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆雪峰投资控股有限责任公司（盖章）

信息披露义务人法定代表人（签名）：_____

康健

签署日期：2020 年 9 月 14 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、《股份认购合同》；

• 4、《补充协议》。

二、备查文件放置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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附表：简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	新疆雪峰科技（集团）股 份有限公司	上市公司所 在地	新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市
股票简称	雪峰科技	股票代码	603227
信息披露义务 人名称	新疆雪峰投资控股有限 责任公司	信息披露义 务人注册地	新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 不变，但持股人发生变化 	有无一致行 动人	有  无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否 	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是  否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股√执行法院裁定  继承  赠与  其他  （请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：人民币普通股 权益的股份数 持股数量： 202,285,904 股 量及占上市公 持股比例： 30.71% 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露 股票种类：人民币普通股 义务人拥有权 变动数量：65,870,000 股 益的股份数量 变动比例： 6.30% 及变动比例 信息披露义务 是  否√ 人是否拟于未 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内通 来 12 个月内 过法律法规允许的方式增持或减持其在雪峰科技中拥有权益 继续增持 的股份的计划。 信息披露义务 人在此前 6 个 是  否√ 月是否在二级 截至本报告书签署日，信息披露义务人在本报告书披露前 6 个 市场买卖该上 月内不存在买卖雪峰科技股份的情形。 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以 下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是  否√
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是  否√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是√否 
是否已得到批 准	是  否√ 本次权益变动须经信息披露义务人国资监管部门的批准、中国 证监会的核准。

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（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：新疆雪峰投资控股有限责任公司（盖章）

信息披露义务人法定代表人（签名）：_____

康健

签署日期：2020 年 9 月 14 日

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