Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

May 31, 2020

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

证券简称： 雪峰科技

证券代码： 603227

信息披露义务人： 新疆宝地投资有限责任公司

住所： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号

通讯地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号

股权变动性质： 股份增加（拟认购非公开发行股票）

签署日期：2020 年 5 月 31 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告 书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动 报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动系新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股份， 以及信息披露义务人认购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行的股份 而导致的。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经国资监管部门的 批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

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六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露人共同承诺本报告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义.................................................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人.............................................................................................. 6 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 8 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 9 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份情况............................................................ 12 第六节 其他重大事项................................................................................................ 13 第七节 信息披露义务人声明.................................................................................... 14 第八节 备查文件........................................................................................................ 15 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 16

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第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

公司、上市公司、雪峰科技	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
信息披露义务人、宝地投资	指	新疆宝地投资有限责任公司
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员 会
新疆地矿局第一地质大队	指	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大 队
新疆地矿局第七地质大队	指	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七地质大 队
新疆地矿局第六地质大队	指	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六地质大 队
新疆地矿局水文地质大队	指	新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一水文工 程地质大队
报告书、本报告书	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报 告书
本次权益变动	指	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向两名对象非公 开发行不超过19,761万股人民币普通股股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发 行股票方案的董事会决议公告日，即第三届董事会第 十六次会议决议公告日
《股份认购合同》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投 资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限 公司2020 年度非公开发行股票之附条件生效股份认 购合同》
《战略合作协议》	指	《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投 资有限责任公司之战略合作协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元/万元	指	人民币元/万元

注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

1 、基本情况

公司名称：新疆宝地投资有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 法定代表人：王小兵

注册资本：107,000 万元

统一社会信用代码：91650000722328999R

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2000 年 9 月 18 日

营业期限：2000 年 9 月 18 日至 2050 年 9 月 17 日

经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：截至本报告书签署日，新疆国资委直接持有宝地投资 22%股权，

为宝地投资的控股股东、实际控制人。宝地投资的股权结构如下：

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通讯方式：0991-4831761

2 、信息披露义务人董事及主要负责人情况

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或地区居留权
王小兵	男	董事长兼总经理	中国	新疆	无
胡长安	男	董事	中国	新疆	无
冯广生	男	董事	中国	新疆	无
李白业	男	董事	中国	新疆	无
周弋	男	董事	中国	新疆	无

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟认购雪峰科技本次非公开发行的股票，目的是与上市公司 在民爆产品的研发和销售、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面发挥协同效 应，拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公 司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人 尚无在未来 12 个月内将通过法律法规允许的方式增持或减持其在雪峰科技中拥 有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的规定及时履行法定程序和信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有雪峰科技股份情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
宝地投资	-	-	131,740,000	15.38%
合计	-	-	131,740,000	15.38%

二、本次权益变动的基本情况

2020 年 5 月 31 日，信息披露人与雪峰科技签署了《股份认购合同》，其主 要内容如下：

1 、认购方式、认购金额及认购数量

（1）认购方式：信息披露义务人以现金认购上市公司本次非公开发行的股 票。

（2）认购金额及认购数量：信息披露义务人认购雪峰科技本次非公开发行 股票数量为 13,174 万股股份，认购金额不超过人民币 403,124,400 元（含本数）。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票 数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。 2 、定价原则、限售期及支付方式

（1）定价原则

雪峰科技本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次 会议决议公告日。信息披露义务人的认购价格为定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 80%，即 3.06 元/股（向上舍入至保留两位小数）。定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行 价格将相应调整。

（2）限售期

信息披露义务人认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结束之日 起 18 个月内不得转让。上市公司本次发行结束后，信息披露义务人在本次发行 中认购取得的标的股份因上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因 而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

限售期结束后，信息披露义务人减持标的股份除不适用《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售 期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。 （3）支付方式

在雪峰科技本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，信息披露义务 人按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开 发行股票的认股款不超过 403,124,400 元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销 商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐 承销费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。

3 、协议生效条件

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在 下述条件全部满足时生效：

• （1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

• （2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

• （3）乙方认购甲方本次非公开发行股份获得国资监管部门的批准；

• （4）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

三、上市公司非公开发行履行的审批程序

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2020 年 5 月 31 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。同日，上市公司与宝地投 资签署了《股份认购合同》。

上市公司本次非公开发行股票事宜尚需获得新疆国资委批准后，经公司股东 大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、本次权益变动所涉及股份不存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据信息披露义务人与雪峰科技签署的《股份认购合同》，宝地投资所认购 的上市公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转 让。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与雪峰科技之间的无重大交易情况。除 《股份认购合同》、信息披露义务人与雪峰科技签署的《战略合作协议》项下的 相关合作事宜外，信息披露义务人与雪峰科技之间不存在其他应披露未披露的安 排。

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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本报告书披露前 6 个月内不存在买 卖雪峰科技股份的情形。

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第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披 露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提 供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人的法定代表人承诺：

本人以及本人所代表的新疆宝地投资有限责任公司承诺本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

信息披露义务人：新疆宝地投资有限责任公司（盖章）

信息披露义务人法定代表人（签名）：_____

王小兵

签署日期：2020 年 5 月 31 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、《股份认购合同》。

二、备查文件放置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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附表：简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	新疆雪峰科技（集团）股 份有限公司	上市公司所 在地	新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市
股票简称	雪峰科技	股票代码	603227
信息披露义务 人名称	新疆宝地投资有限责任 公司	信息披露义 务人注册地	新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 不变，但持股人发生变化 	有无一致行 动人	有  无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是  否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股√执行法院裁定  继承  赠与  其他  （请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 0股 0%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 131,740,000股 15.38%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是  否√ 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12 个月内 通过法律法规允许的方式增持或减持其在雪峰科技中拥有权 益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的规定及时履行法定程序和信息披 露义务。
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是  否√ 截至本报告书签署日，信息披露义务人在本报告书披露前6个 月内不存在买卖雪峰科技股份的情形。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以 下内容予以说明：（不适用）

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是  否 
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是  否  （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是  否 
是否已得到批 准	是  否 

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（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：新疆宝地投资有限责任公司（盖章）

信息披露义务人法定代表人（签名）：_____

王小兵

签署日期：2020 年 5 月 31 日

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