Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2023-016

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次募集资金基本情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2886 号），核准公司非公开 发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。

公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 105,124,835 股，每股 发行价格 7.61 元，本次发行募集资金总额人民币 799,999,994.35 元。2023 年 4 月 13 日，国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣减承销费用（含增值 税）后划转至公司开立的本次募集资金专户内。2023 年 4 月 14 日，大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行人民 币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000188 号）。根据该报 告，截至 2023 年 4 月 13 日，公司本次发行共募集人民币普通股（A 股）105,124,835 股，每股发行价格 7.61 元，每股面值 1 元。公司募集资金总额为人民币 799,999,994.35 元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 13,588,279.29 元后，实际募集资金净额人民币 786,411,715.06 元，其中计入股本为人民币 105,124,835.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 681,286,880.06 元。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，公司对募集资

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金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（联席主 承销商）于近日签署《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立和存 放情况如下：

放情况如下：
开户银行	开户账号	专户用途	存放金额（人民币 元）
新疆银行股份有限 公司乌鲁木齐解放 北路支行	0801280000010334	支付重组现金对 价、交易税费与中 介费用等	394,999,994.35
新疆天山农村商业 银行股份有限公司 大十字支行	802041112010116010936	支付重组现金对 价、交易税费与中 介费用等	394,000,000.00

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与新疆天山农村商业银行股份有限公司大十字支 行（以下简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署 《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 802041112010116010936，截至 2023 年 4 月 13 日，存入金额为人民币叁亿玖仟 肆佰万元整。该专户仅用于支付重组现金对价、交易税费与中介费用等所募集资 金的存储和使用，不得用作其他用途。

为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，甲方在 不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定 期存单、结构性存款、7 天通知存款或其他符合监管要求的投资产品的方式存放， 并以中国人民银行及乙方规定的利率计算利息。

为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲、乙、丙三方同意：甲方以上述 方式存放的资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存， 并及时通知丙方或其独立财务顾问主办人。本协议中所有的定期存单不得质押。 甲方如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知乙方、丙方，并按本协议约 定将提前支取的资金转入专户进行管理。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方

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募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订 的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行 使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

四、丙方指定的独立财务顾问主办人胡时阳、王亚沁、郝世鹏可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；经乙方审查符合条件后，乙方将及时、准确、完 整地向其提供乙方掌握的有关专户的资料。

丙方指定的独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应 出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 5 日之前出具上月对账单，遇节假日则自动顺延至第一 个工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、 完整。

六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元的且 达到募集资金净额的 20%的，甲方和乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同 时提供专户的支出清单。

七、丙方可在不影响履行本协议约定义务的情况下，根据有关规定更换指定 的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应提前将相关证明文 件书面通知乙方，同时按本协第三条及第四议第十三条的要求提前向甲方、乙方 书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。该等更换不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未按本协议第六条约定向丙方 通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方 有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、甲方应依法履行反洗钱及受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照 开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息 以及证明材料的真实性、准确性。

十、任何一方违反本协议之约定均构成违约行为，违约方应当赔偿守约方因 此而遭受的实际经济损失。

十一、各方因履行本协议而产生争议的，经协商不成，任何一方有权向合同 签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。”

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公司（以下简称“甲方”）与新疆银行股份有限公司（以下简称“乙方”）、 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金三方监管协议》， 主要内容如下：

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 0801280000010334，截至 2023 年 4 月 13 日，存入金额为人民币叁亿玖仟肆佰 玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元叁角伍分。该专户仅用于支付重组现金对价、交易税 费与中介费用等所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，甲方在 不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定 期存单、结构性存款、7 天通知存款或其他符合监管要求的投资产品的方式存放， 并以中国人民银行及乙方规定的利率计算利息。

为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲、乙、丙三方同意：甲方以上述 方式存放的资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存， 并及时通知丙方或其独立财务顾问主办人。本协议中所有的定期存单不得质押。 甲方如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知乙方、丙方，并按本协议约 定将提前支取的资金转入专户进行管理。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方 募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订 的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行 使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

四、丙方指定的独立财务顾问主办人胡时阳、王亚沁、郝世鹏可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；经乙方审查符合条件后，乙方将及时、准确、完 整地向其提供乙方掌握的有关专户的资料。

丙方指定的独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应 出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 5 日之前出具上月对账单，遇节假日则自动顺延至第一

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个工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、 完整。

六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元的且 达到募集资金净额的 20%的，甲方和乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同 时提供专户的支出清单。

七、丙方可在不影响履行本协议约定义务的情况下，根据有关规定更换指定 的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应提前将相关证明文 件书面通知乙方，同时按本协议第三条及第四条的要求提前向甲方、乙方书面通 知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。该等更换不影响本协议的效力。因丙 方更换独立财务顾问主办人不及时或因办理变更手续出现问题所导致的损失甲 方与丙方承担。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未按本协议第六条约定向丙方 通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方 有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、甲方应依法履行反洗钱及受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照 开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息 以及证明材料的真实性、准确性。

十、任何一方违反本协议之约定均构成违约行为，违约方应当赔偿守约方因 此而遭受的实际经济损失。

十一、各方因履行本协议而产生争议的，经协商不成，任何一方有权向合同 签订地乌鲁木齐辖区内的人民法院提起诉讼。”

四、备查文件

经各方签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2023 年 4 月 25 日

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