Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 19, 2023

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技

上市地点：上海证券交易所

国泰君安证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司 关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二三年四月

上海证券交易所：

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“发行人”、 “上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”）之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”、“本次配套发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2886 号文核准。

雪峰科技本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（联席主承 销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”、 “国泰君安”），联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席 主承销商”、“华泰联合”），国泰君安和华泰联合统称“联席主承销商”。

联席主承销商对雪峰科技本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认 为雪峰科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注 册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度及雪峰科技有关本 次发行的董事会、股东大会决议的要求，符合雪峰科技及其全体股东的利益。现 将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总 股本的 30%，即不超过 217,371,000 股（含本数），募集资金总额不超过 80,000.00

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万元（含本数）。

根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下 简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为 114,777,618 股，且募集资金总额不超过 80,000.00 万元人民币（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 105,124,835 股，募集资金总额为 799,999,994.35 元，全部采取向特定对象发行股 票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最 高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 105,124,835 股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2023 年 4 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.97 元/股，且 不低于雪峰科技经审计的最近一期末每股净资产，即 2.17 元/股（分红调整后）。 因此，本次发行的底价为 6.97 元/股（以下简称“发行底价”）。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 7.61 元/股，与发行底价的比率为 109.18%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 799,999,994.35 元，扣 除各项发行费用（不含税）人民币 13,588,279.29 元后，实际募集资金净额为人民 币 786,411,715.06 元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，

2

确定本次发行价格 7.61 元 / 股，发行股数 105,124,835 股，募集资金总额 799,999,994.35 元。

本次发行对象最终确定为 16 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙 企业	4,415,243	33,599,999.23	6
2	中央企业乡村产业投资基金股份有限 公司	26,281,208	199,999,992.88	6
3	欠发达地区产业发展基金有限公司	10,512,483	79,999,995.63	6
4	新疆交投资本管理有限公司	7,884,362	59,999,994.82	6
5	新疆新动能宝投定向增发股权投资合 伙企业（有限合伙）	9,526,938	72,499,998.18	6
6	新疆宝地投资有限责任公司	6,570,302	49,999,998.22	6
7	陈作祥	3,942,181	29,999,997.41	6
8	海通证券股份有限公司	3,858,081	29,359,996.41	6
9	山东惠瀚产业发展有限公司	3,942,181	29,999,997.41	6
10	诺德基金管理有限公司	4,862,023	36,999,995.03	6
11	宁波梅山保税港区本安元年股权投资 合伙企业（有限合伙）	3,285,151	24,999,999.11	6
12	李建锋	3,285,151	24,999,999.11	6
13	财通基金管理有限公司	6,964,520	52,999,997.20	6
14	吴秀芳	3,285,151	24,999,999.11	6
15	苏民供应链管理无锡有限公司	3,285,151	24,999,999.11	6
16	中信建投证券股份有限公司	3,224,709	24,540,035.49	6
合计		105,124,835	799,999,994.35	-

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等 监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对 限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有

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关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并 出具原则性同意意见；

• 2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

• 4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；

5、2022 年 1 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通 过本次交易预案及相关议案；

6、2022 年 5 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通 过本次交易正式方案及相关议案；

7、2022 年 6 月 10 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过 本次交易正式方案及相关议案；

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；

9、2022 年 10 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022 年第 17 次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。

10、2022 年 11 月 22 日，上市公司公告收到证监会《关于核准新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2886 号）。

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三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

公司及联席主承销商于 2023 年 4 月 3 日向上交所报送《发行方案》及《会 后事项承诺函》，并启动本次发行。

在公司及联席主承销商报送《发行方案》后，有 4 名新增投资者表达了认购 意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加

该 4 名投资者，具体如下：

序号	投资者名称
1	山东惠瀚产业发展有限公司
2	李建锋
3	苏民供应链管理无锡有限公司
4	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

在北京植德律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 4 月 7 日）前， 发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向 345 名符合相关条件的投资者发出 了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发 行认购。上述合计 345 名投资者包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未 剔除重复机构）20 家、证券投资基金管理公司 35 家、证券公司 15 家、保险机 构 14 家、其他机构 223 家、个人投资者 38 位。

经联席主承销商与北京植德律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次 发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合 《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交 易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发 行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件 的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于 本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

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监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化 产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向 发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2023 年 4 月 7 日（T 日）9:00-12:00，在北京植德律师事务所的见证下，联 席主承销商共收到 38 名认购对象递交的《申购报价单》。经联席主承销商与本 次发行见证律师的共同核查确认，38 名认购对象均按时、完整地发送全部申购 文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者无需缴纳）。

财通基金管理有限公司管理的“财通基金君享福熙单一资产管理计划”出资 方系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管 计划后，财通基金管理有限公司三档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因 此其三档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请 书》要求，均为有效报价。

投资者申购报价情况如下：

序 号	认购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效
1	新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙企 业	8.98	3,360.00	是
		8.07	3,360.00
		7.57	3,360.00
2	中央企业乡村产业投资基金股份有限公 司	8.30	10,000.00	是
		7.80	20,000.00
		7.30	30,000.00
3	欠发达地区产业发展基金有限公司	8.30	4,000.00	是
		7.80	8,000.00
4	新疆交投资本管理有限公司	8.28	5,700.00	是
		8.02	6,000.00
5	新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙 企业（有限合伙）	8.21	4,250.00	是
		8.11	7,250.00
6	新疆宝地投资有限责任公司	8.11	5,000.00	是
7	陈作祥	8.05	2,500.00	是

6

序 号	认购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效
		7.68	3,000.00
		7.35	4,000.00
8	海通证券股份有限公司	7.88	2,936.00	是
9	山东惠瀚产业发展有限公司	7.88	3,000.00	是
		7.45	5,000.00
10	诺德基金管理有限公司	7.86	3,700.00	是
		7.49	7,470.00
		7.05	13,360.00
11	宁波梅山保税港区本安元年股权投资合 伙企业（有限合伙）	7.85	2,500.00	是
12	李建锋	7.70	2,500.00	是
		7.31	5,000.00
13	财通基金管理有限公司	7.69	5,300.00	是
		7.48	12,350.00
		7.28	16,390.00
14	吴秀芳	7.67	2,500.00	是
15	苏民供应链管理无锡有限公司	7.63	2,500.00	是
16	中信建投证券股份有限公司	7.61	2,900.00	是
		7.36	3,500.00
		7.07	3,900.00
17	UBS AG	7.60	4,000.00	是
		7.40	6,400.00
18	宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公 司-沣途沣泰肆号私募股权投资基金	7.60	2,500.00	是
19	云南云投资本运营有限公司	7.58	2,500.00	是
20	华夏基金管理有限公司	7.56	3,000.00	是
		7.36	4,500.00
		7.09	5,900.00
21	华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号 混合型养老金产品-中国银行股份有限 公司）	7.50	2,500.00	是
22	华泰资产管理有限公司（华泰优选三号 股票型养老金产品-中国工商银行股份 有限公司）	7.50	2,500.00	是
23	华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票 专项型养老金产品-中国农业银行股份 有限公司）	7.50	2,500.00	是
24	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工 商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管 理产品）	7.50	2,500.00	是

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序 号	认购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效
25	华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴 业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管 理产品）	7.50	2,500.00	是
26	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮 东方价值34号私募证券投资基金	7.49	2,500.00	是
27	东海证券股份有限公司	7.44	4,000.00	是
		7.01	5,000.00
28	江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投 资中心（有限合伙）	7.44	2,600.00	是
29	华泰资产管理有限公司（华泰资管-广 州农商行-华泰资产价值优选资产管理 产品）	7.44	2,500.00	是
30	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合 伙）	7.40	7,000.00	是
31	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	7.37	5,000.00	是
32	国泰基金管理有限公司	7.30	3,066.00	是
33	邱伟珉	7.27	3,635.00	是
		7.18	3,600.00
		7.06	3,600.00
34	国都创业投资有限责任公司-国都犇富6 号定增私募投资基金	7.20	2,500.00	是
35	太平资产管理有限公司（代太平人寿保 险有限公司-传统-普通保险产品-022L- CT001沪）	7.18	3,000.00	是
36	中信证券股份有限公司	7.05	2,900.00	是
37	中庚基金管理有限公司	7.01	8,000.00	是
38	杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）	7.00	3,030.00	是

注：财通基金管理有限公司申购量已相应扣减财通基金君享福熙单一资产管理计划申购量。

（三）发行对象及配售情况

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以 上 38 份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定以 7.61 元/ 股为本次发行的发行价格。

本次发行对应的认购总股数为 105,124,835 股，认购总金额为 799,999,994.35

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元。本次发行对象确定为 16 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具 体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙 企业	4,415,243	33,599,999.23	6
2	中央企业乡村产业投资基金股份有限 公司	26,281,208	199,999,992.88	6
3	欠发达地区产业发展基金有限公司	10,512,483	79,999,995.63	6
4	新疆交投资本管理有限公司	7,884,362	59,999,994.82	6
5	新疆新动能宝投定向增发股权投资合 伙企业（有限合伙）	9,526,938	72,499,998.18	6
6	新疆宝地投资有限责任公司	6,570,302	49,999,998.22	6
7	陈作祥	3,942,181	29,999,997.41	6
8	海通证券股份有限公司	3,858,081	29,359,996.41	6
9	山东惠瀚产业发展有限公司	3,942,181	29,999,997.41	6
10	诺德基金管理有限公司	4,862,023	36,999,995.03	6
11	宁波梅山保税港区本安元年股权投资 合伙企业（有限合伙）	3,285,151	24,999,999.11	6
12	李建锋	3,285,151	24,999,999.11	6
13	财通基金管理有限公司	6,964,520	52,999,997.20	6
14	吴秀芳	3,285,151	24,999,999.11	6
15	苏民供应链管理无锡有限公司	3,285,151	24,999,999.11	6
16	中信建投证券股份有限公司	3,224,709	24,540,035.49	6
合计		105,124,835	799,999,994.35

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承 销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标 准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构 专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认 定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投 资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3 （稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。

本次雪峰科技向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资

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者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查 要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	新疆青鸟乘风股权投资基金有限 合伙企业	当然机构专业投资 者（A类）	是
2	新疆新动能宝投定向增发股权投 资合伙企业（有限合伙）	当然机构专业投资 者（A类）	是
3	新疆宝地投资有限责任公司	普通投资者（C4）	是
4	新疆交投资本管理有限公司	普通投资者（C4）	是
5	山东惠瀚产业发展有限公司	普通投资者（C4）	是
6	海通证券股份有限公司	当然机构专业投资 者（A类）	是
7	诺德基金管理有限公司	当然机构专业投资 者（A类）	是
8	宁波梅山保税港区本安元年股权 投资合伙企业（有限合伙）	当然机构专业投资 者（A类）	是
9	中央企业乡村产业投资基金股份 有限公司	当然机构专业投资 者（A类）	是
10	欠发达地区产业发展基金有限公 司	当然机构专业投资 者（A类）	是
11	李建锋	普通投资者（C4）	是
12	财通基金管理有限公司	当然机构专业投资 者（A类）	是
13	陈作祥	普通投资者（C4）	是
14	吴秀芳	普通投资者（C5）	是
15	苏民供应链管理无锡有限公司	普通投资者（C5）	是
16	中信建投证券股份有限公司	当然机构专业投资 者（A类）	是

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适 当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象

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是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件 及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

新疆宝地投资有限责任公司、新疆交投资本管理有限公司、山东惠瀚产业发 展有限公司、海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、李建锋、陈 作祥、吴秀芳、苏民供应链管理无锡有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与 本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私 募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的 私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程 序。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人， 分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的 资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私 募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办 法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金 业协会进行了备案。

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公 司、新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙企业、新疆新动能宝投定向增发股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限 合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的 产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求

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在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商和发行 人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及发行人律师核查：本次发行的 16 名认购对象均承诺本次 认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关 方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发 行类第 6 号》等相关规定。

（七）本次发行缴款及验资情况

发行人及联席主承销商于 2023 年 4 月 10 日向本次发行的 16 名获配对象发 出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户， 本次发行认购款项全部以现金支付。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 14 日出具的大华验 字[2023]000189 号《验资报告》，截至 2023 年 4 月 12 日止，联席主承销商指定 的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资 金 799,999,994.35 元。

2023 年 4 月 13 日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费 用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 14 日出具的大华验 字[2023]000188 号《验资报告》，截至 2023 年 4 月 13 日止，发行人已向特定对 象发行人民币普通股（A 股）105,124,835 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 为人民币 7.61 元，募集资金总额为人民币 799,999,994.35 元，扣除与本次发行有 关的费用（不含税）人民币 13,588,279.29 元后，实际募集资金净额人民币 786,411,715.06 元，其中计入股本为人民币 105,124,835.00 元，计入资本公积（股

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本溢价）为人民币 681,286,880.06 元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公 平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定， 符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定 以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次配套发行股票过程中的信息披露情况

2022 年 10 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022 年 第 17 次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过， 公司对此进行了公告。

2022 年 11 月 22 日，发行人公告收到中国证监会《关于核准新疆雪峰科技 （集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2886 号）。

联席主承销商将督促发行人按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结 束后履行相应的信息披露手续。

五、联席主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论 意见

经核查，联席主承销商国泰君安、华泰联合认为：

发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证 券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益， 符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的

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控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情 形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者其他补偿情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行 股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

法定代表人： 项目主办人：

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贺 青
胡时阳 王亚沁 郝世鹏
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行 股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

法定代表人：

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江禹
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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